董事会公告
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股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2013-014
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2013年4月25日审
议通过了《关于收购德国HIB Trim Part Group全部股权的议案》。
本次交易在公司临时股东大会审议通过后，还须取得欧盟委员会反垄断部门同意
后方可交割。
一、交易概述
1、交易概况
2013年4月24日（德国时间），宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）与德国HIB Trim Part Group （以下简称“HIB Trim”）的全部股权持有
人mutares AG 签署《股权收购协议》，本公司将通过全资孙公司——“NBHX Trim
GmbH”，出资3,420万欧元（以8.02：1，折合人民币27,428.4万元）收购HIB Trim
的全部股权。交易价格是包含了HIB Trim截止2012年12月31日账面现金数2,520
万欧元，实际交易金额将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整，
交割后HIB Trim公司的债务和权益将由宁波华翔承接。
2、交易履行的相关程序
2013年4月25日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购德
国HIB Trim Part Group全部股权的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处
置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易须经欧盟委员会反垄断部门审核同意后，方可交割。
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本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。本次交易不构成关联交易。
依据相关规定，本次交易不构成公司重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、mutares AG
是一家成立于2008年2月的股权投资基金，发起人是Robin Laik和Dr.Axel
Geuer。主要业务 是中小型企业的PE 业务。其公司 网站地址是：
http://www.mutares.de/en，与本公司无关联关系。
2、NBHX Trim GmbH ，
宁波华翔全资孙公司，注册地址位于德国海尔斯布隆，注册资本500万欧元，截
止2013年3月31日（未经审计），总资产8,659.25万欧元，净资产4,259.40万欧
元。
三、交易基本情况
1、交易标的概况
（1）HIB Trim, 总部所在地为德国巴登－符腾堡州Mannheim，成立于1875年。
该公司是高档轿车内饰件（材料包括真木、金属、石料和碳纤维等）的行业领先者，
特别是天然桃木高档轿车内饰件产品，是全球第三大供应商。拥有20%的全球市场份
额，与欧洲各知名整车厂都建立了长期供货关系，如宝马、戴姆勒、保时捷、奥迪和
大众，在德国拥有研发中心，在罗马尼亚拥有较低成本生产制造基地，拥有员工1,350
多人。
依据本次交易财务顾问Deloitte（德勤会计事务所）的尽职调查报告，HIB Trim
主要财务数据如下： 单位：百万欧元
项目 2012年12月12日 2011年12月31日
总资产 68 77.2
负债 35.9 43.8
股东权益 32.1 33.4
营业收入 80.6 76.1
EBIT 3.7 2.5
注：EBIT =净销售量 -营业费用
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HIB Trim主要产品概览
全球真木内饰件市场份额图
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mutares AG 是通过mutares Mode-Holding-01、mutares Mode-Holding-02、mutares
autotrim-01 和mutares autotrim-02四家公司间接持有HIB Trim的100%股权，因此本
次交易将通过收购上述四家公司来完成对HIB Trim的收购，其关系如下图：
收购标的关系图
2、交易综述
（1）交易背景
2011年，宁波华翔收购了德国Sellner资产、业务和相关公司股权，经过一年前
多的整合，公司海内外真木业务发挥了协同效应，达到了预期的效果，同时因为
Sellner是破产收购，也存在一些先天的“缺憾”，如其技术研发能力不足，客户集
中度较高（核心客户只有BMW一家），生产基地分布在劳动力成本较高的德国和捷克，
缺乏实现宁波华翔企业战略的相关基础。
HIB Trim拥有140多名技术研发人员，其研发水平位居行业前列，其主要生产基
地位于罗马尼亚的Codlea，拥有较低生产成本和成熟的工厂管理体系。HIB Trim约
40%的产品供应奔驰，还拥有较强的“石料”、“金属”、“碳纤维”等材质表面饰
本次交易标的
主要内容
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件生产能力，这些方面都是宁波华翔目前所不具备的。交易完成后能优势互补，进一
步提高公司在真木等产品的竞争实力。
本次交易双方分别聘请了PWC（普化永道）、Deloitte（德勤会计事务所）和
Raupach&Wollert-Elmendorff律师事务所作为并购顾问、财务顾问和法律顾问，对交
易标的从业务、财务、法律等方面进行了详尽的尽职调查，对工厂进行了实地参观考
察，就尽职调查中发现的有关问题与该公司管理层进行了多次沟通，并与该公司的持
有人mutares AG和主要客户进行了沟通，达成一致。
（2）交易标的的估值和定价
本次交易标的为HIB Trim全部股权。依据本次交易的财务顾问DELOITTE（德勤会
计师事务所）出具的尽职调查报告中关于HIB Trim EBITDA值如下：
单位：百万欧元
实际数 预计数
2010 2011 2012 2013 2014
EBITDA -6.2 6.2 7.6 6.4 7.5
注：EBITDA是指在利息、税、折旧、摊销之前的盈利收入。 EBITDA的算法 ：净销售量 -营业费用+折旧费用+摊销 = EBITDA
依据HIB Trim上述EBITDA值、截止2012年12月31日账面现金数2,520万欧元和财
务报表中负债等因素，经双方协商同意确定本次交易价格为3,420万欧元，实际交易
金额将根据2012年12月31日至交割日期间的现金变化而调整。
四、交易协议的主要内容
1. 出售和转让
1.1.1 mutares AG是下列公司的惟一股东
1.1.2 mutares Mode-Holding-01 股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼
黑地方法院工商登记处注册登记号为HRB 176132（“公司 1”）。公
司1股本金为5万欧元，其对应为5万无面值股，
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1.1.3 mutares Mode-Holding-02 股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼
黑地方法院工商登记处注册登记号为HRB 177582 （“公司 2”）。
公司2股本金为5万欧元，其对应为5万无面值股，
1.1.4 mutares autotrim-01股份公司，注册办公室在慕尼黑，其在慕尼黑地
方法院工商登记处注册登记号为HRB 183946 （“公司 3”）。公司
3股本金为5万欧元，其对应为5万无面值股，及
1.1.5 mutares autotrim-02 有限责任公司，注册办公室在Wei？enfels，其在
Stendal地方法院工商登记处注册登记号为HRB 13476 (“公司 4”)。
公司股本金为2万5千欧元，相对应为2万5千股。
1.1.6 公司1是HIB Verwaltungsgesellschaft mbH的唯一股东，注册地点在
Bruchsal，在曼海姆地方法院工商登记处注册号为HRB 703963（“HIB
管理公司”）。HIB 管理公司是HIB-TRIM Part Solutions Bruchsal
GmbH & Co. KG的唯一一般合伙人，HIB-TRIM Part Solutions
Bruchsal GmbH & Co. KG注册办公室在Bruchsal，在曼海姆地方法院
工商登记处注册号码为HRA 231500（“HIB 合资公司”）。HIB合
资公司的惟一有限合伙人是公司1。HIB合资公司是一家从事开发和
制造主要用于汽车行业内饰部件的公司，这些部件主要由木材、铝、
石料、碳和塑料制造。此外，HIB合资公司是Holzindustrie Bruchsal
Unterstützungskasse GmbH的惟一股东，其注册办公室在Bruchsal，在
曼海姆地方法院工商登记处注册号HRB 230130 （“HBU 有限责任公
司”），并拥有HIB集团的部分养老金。
1.1.7 HIB Altdorf 有限责任公司主要从事销售汽车行业的内饰部件，这些
部件主要由木材、铝、石料、碳和塑料制造。
1.1.8 公司3 是Rolem S.R.L的惟一股东，其位于
