董事会公告
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2012-056
宁波华翔电子股份有限公司
关于向上海华翔转让所持三家公司全部股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
本公司持有宁波华翔饰件有限公司 75%股权、持有公主岭华翔汽车零部件有限公
司 100%股权、持有成都华翔汽车零部件有限公司 100%股权，上海华翔汽车零部件有
限公司(以下称“上海华翔”)为宁波华翔全资子公司，2012 年 10 月 24 日，本公司与
上海华翔签署了《关于宁波华翔饰件有限公司 75%股权转让协议》、《关于公主岭华翔
汽车零部件有限公司 100%股权转让协议》、《关于成都华翔汽车零部件有限公司 100%
股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司不再直接持有上述三
家公司的股权。
本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对宁波华翔饰件有限公
司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、成都华翔汽车零部件有限公司会计报表进行了
审计，出具了天健审〔2012〕3092 号、2248 号、2089 号《审计报告》。
2012 年 10 月 24 日，本公司第四届董事会第二十五会议以现场结合通讯的表决方
式，审议通过了《关于向上海华翔转让所持三家公司全部股权的议案》。
依据相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议。
本次交易无需经过有关部门批准。
二、交易方介绍
本次资产交易的股权受让方是上海华翔，其基本情况如下：
1、上海华翔汽车零部件有限公司概况
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董事会公告
上海华翔成立于 2010 年 11 月，为宁波华翔全资子公司，注册资本：12,000 万元；
注册地为上海嘉定区外冈镇；法定代表人：周晓峰；经营范围：汽车零部件的设计、
制造、销售。
2、上海华翔 2011 年主要财务指标（经审计） 单位：万元
2011 年 12 月 31 日
资产总额 3,853.33
负债总额 1,500.07
股东权益 2,353.26
利润总额 -43.49
净利润 -43.49
资产负债率（%） 38.93%
三、交易标的基本情况
本次交易标的是宁波华翔饰件有限公司 75%股权、公主岭华翔汽车零部件有限公
司 100%股权、成都华翔汽车零部件有限公司 100%的股权。
1、标的概况
1）宁波华翔汽车饰件有限公司
该公司成立于 2003 年 11 月，为中外合资企业，注册资本为 4,500 万元人民币，
宁波华翔占出资比例的 75%。主要从事汽车零部件涂装业务，主要产品为格栅、后视
镜壳体、导流板、防擦条、后牌照饰板等，主要配套车型为“新帕萨特”、“荣威”、
“途观”等。
截止2012年6月30日，该公司总资产13,454.48万元、净资产3,505.27万元；2012
年1-6月实现营业总收入9,768.79万元，剔除合并报表范围内交易后实现营业收入
1,726.94万元，对合并报表净利润贡献119.15万元。
2）成都华翔汽车零部件有限公司
该公司成立于 2011 年 1 月，注册资本 1,000 万元人民币，公司占出资比例的 100%。
主要从事汽车零部件、模具制造和销售，主要配套车型是一汽大众捷达 NF。
截止 2012 年 6 月 30 日，该公司总资产 1,309.27 万元、净资产 688.60 万元，2012
年 1-6 月实现营业收入 8.34 万元，对合并报表净利润贡献-159.84 万元。
3）公主岭华翔汽车零部件有限公司
该公司成立于 2011 年 2 月，注册资本 5,000 元人民币，公司占出资比例的 100%。
主要从事汽车零部件、模具制造和销售，主要客户是一汽大众。
截止 2012 年 6 月 30 日，该公司总资产 7,003.40 万元、净资产 5,247.54 万元，
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董事会公告
2012 年 1-6 月实现营业收入 2,754.05 万元，剔除合并报表范围内关联交易后实现营
业收入 126.69 万元，对合并报表净利润贡献 166.70 万元。
2、交易前后公司股东及各自持股比例
1）宁波华翔汽车饰件有限公司
转让前 转让后
股东
出资额（万人民币） 持股比例（%） 出资额（万人民币） 持股比例（%）
宁波华翔 3,375 75 0 0
德国 DZZ 1,125 25 1,125 25
上海华翔 0 0 3,375 75
合 计 4,500 100 4,500 100
2) 成都华翔汽车零部件有限公司
转让前 转让后
股东
出资额（万人民币） 持股比例（%） 出资额（万人民币） 持股比例（%）
宁波华翔 1,000 100 0 0
上海华翔 0 0 1,000 100
合 计 1,000 100 1,000 100
3) 公主岭华翔汽车零部件有限公司
转让前 转让后
股东
出资额（万人民币） 持股比例（%） 出资额（万人民币） 持股比例（%）
宁波华翔 5,000 100 0 0
上海华翔 0 0 5,000 100
合 计 5,000 100 5,000 100
3、其他事项
宁波华翔汽车饰件有限公司外方股东德国 DZZ 公司放弃本次股权转让交易的优先
受让权，上述股东不是宁波华翔的关联法人。
4、交易标的审计和评估情况
具有证券从业资格的天健会计师事务所以 2011 年 12 月 31 日为截止日，对宁波
华翔饰件有限公司、公主岭华翔汽车零部件有限公司、成都华翔汽车零部件有限公司
的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2012〕3092 号、2248
号、2089 号《审计报告》。
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董事会公告
四、交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
1）根据天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕3092 号《审计报告》，截止 2011
年 12 月 31 日，宁波华翔饰件有限公司所有者权益为 3,346.40 万元，以此为依据经
交易双方协商同意，转让款为人民币 2,510 万元。
2）根据天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕2248 号《审计报告》，截止 2011
年 12 月 31 日，成都华翔汽车零部件有限公司所有者权益为 848.44 万元，以此为依
据经交易双方协商同意，转让款为人民币 848 万元。
3）根据天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕2089 号《审计报告》，截止 2011
年 12 月 31 日，公主岭华翔汽车零部件有限公司所有者权益为 5,080.84 万元，以此
为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币 5080 万元。
（二）支付方式
1、股权转让款的支付
交易双方签订本协议后 10 日内，上海华翔向宁波华翔支付转让款的 30%；2012
年 12 月 31 日前，上海华翔向宁波
