董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2012-034
宁波华翔电子股份有限公司
关于出资持有德国HELBAKO公司30%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易概况
2012 年 06 月 28 日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
与 HELBAKO GmbH（以下简称“HELBAKO”）的股权持有人——Ralf Burmester 先生和
Ulf Zimmermann 先生签署了《股份购买和转让协议》和《投资和股东协议》，本公司
将 通 过 全 资 子 公 司 — — “ NBHX Automotive System GmbH” （ 以 下 简 称 “ NBHX
Automotive”） ，出资 400 万欧元持有 HELBAKO 公司 30%的股权，其中出资 150 万欧
元受让 Ralf Burmester 先生和 Ulf Zimmermann 先生持有的 HELBAKO 公司 15%的股份；
出资 250 万欧元增资 HELBAKO 公司，交易完成后本公司共持有 HELBAKO 公司 30%的股
份。
本次交易的总金额为400万欧元，其中100万元将按交易双方约定的2011-2013年
HELBAKO的盈利增长情况，按比例转为增资溢价款，最高不超过100万元。
2、交易履行的相关程序
2012 年 06 月 28 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出资持
有德国 HELBAKO 公司 30%股权的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限
管理暂行办法》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易须经宁波市发展和改革委员会、国家外汇管理局宁波市分局审核同意
后，方可交割。
本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。
本次交易不构成关联交易。
1
董事会公告
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、Ralf Burmester 先生，生于 1957 年 4 月 11 日，居住地址 Langenbroich 11a,
40883 Ratingen，持有 HELBAKO 公司 55%的股份，现为 HELBAKO 公司 CEO。
2、Ulf Zimmermann 先生，生于 1966 年 5 月 7 日，居住地址 Am Gehft 8a, 42551
Vel-bert， 持有 HELBAKO 公司 45%的股份。
上述交易相关方与本公司无关联关系。
三、交易基本情况
1、交易标的概况
HELBAKO, 位为德国 Heiligenhaus，该公司主要从事是轿车电子类产品的研发和生
产，产品包括：报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统、敞篷类轿车的顶蓬控制系
统等，主要客户为宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等，拥有员工 240 多人，其中 60
多人为研发人员。
截止 2011 年 12 月 31 日，HELBAKO 经审计的总资产 2,504.09 万欧元，净资产 780.59
万欧元，实现销售收入为 5,240.39 万欧元，净利润 46.63 万欧元。
公司股权由 Ralf Burmester 先生和 Ulf Zimmermann 先生持有。
HELBAKO 主要产品概览
燃油泵控制 儿童座椅在位检
产品名称 报警器 顶蓬控制系统
模块 测、面向检测
BMW
BMW BMW
配套车型 奔驰戴姆勒 大众
AMG 奔驰 奔驰戴姆勒
Ferrari
2011 年出货量
180,000 1300,000 800,000/300,000 510,000
（单位：件）
2、交易综述
（1）交易背景
汽车电子产品是零部件行业中技术含量和附加值较高的细分行业，本公司从较早
开始就积极寻找契机进入这一市场，通过本次交易，将为公司下一步将 HELBAKO 先进
2
董事会公告
技术引入国内，拓展相关产品市场打下坚实的基础。本次交易，公司聘请 Deloitte
（德勤会计事务所）作为财务顾问、Freshfields（富而德律师事务所）作为法律顾
问，对交易标的从业务、财务、法律等方面进行了详尽的尽职调查，对工厂进行了实
地参观考察，就尽职调查中发现的有关问题与该公司管理层进行了沟通，拜访了
HELBAKO 的主要客户，取得他们对本次交易的理解和支持。
（2）交易资产的定价
本次交易各方参考德勤会计事务所出具的关于HELBAKO财务尽职调查报告中
HELBAKO2011-2013年EBITDA值，经双方协商同意后，最终确定交易价格。
本次交易宁波华翔先出资 150 万欧元受让 Ralf Burmester 先生和 Ulf Zimmermann
先生持有的 HELBAKO 公司 15%的股份，再出资 250 万欧元增资 HELBAKO 公司，交易完
成后本公司共持有 HELBAKO 公司 30%的股份。HELBAKO 持股变化情况如下表：
交易前 交易完成后持股比例
序号 股东名称
持股比例 受让完成后 增资完成后
1 Ralf Burmester 先生 55% 47.5% 39.12%
2 Ulf Zimmermann 先生 45% 37.5% 30.88%
3 NBHX Automotive 0% 15% 30%
总计： 100% 100% 100%
本次交易的总金额为 400 万欧元，其中 100 万元将按交易双方约定的 2011-2013
年 HELBAKO 的盈利增长情况，按比例转为增资溢价款，最高不超过 100 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）《股份购买和转让协议》
1 出售和转让
1.1 卖方甲特此向买方出售股份，连同与 2012 年 1 月 1 日 0:00 点（“生效
日”）起的期限相关的所有红利和红利提取权、以往所有财务年度的全部应计
利润，以及股份的所有认购权及其它权利，而后者特此接受这一出售。
1.2 满足第二部分第3.2款“交割条件”所述全部先决条件为前提，卖方特
此以向买方出让的方式转让股份，而后者特此接受这一出让。
3
董事会公告
1.4 各方特此承诺，一旦完成按照本协议进行的股份转让随即通知公证人，
使公证人得以根据《德国有限责任公司法》向工商登记注册处报备经修正的股
东名录。
2 对价
2.1 购买价款
转让按照本协议出售的股份，其购买总价为 1,500,000.00 欧元。
2.2 结清购买价款
一笔金额为 750,000.00 欧元的购买价款应于交割日到期应付，以资金转帐形式
（无费用和收费）付至卖方甲在银行开立的账号的账户。
一笔金额为 750,000.00 欧元的购买价款应于交割日到期应付，以资金转帐形式
（无费用和收费）付至卖方乙在银行开立的账号的账户。
3 交割
3.1 交割日
本协议拟议交易应于交割条件得到满足或被放弃之日后五(5)个营业日
在德国 Raupach & Wollert-Elmendorff 律师事务所设在 Düsseldorf,
Schwannstrae 的办公室或卖方和买方共同约定的任何其他时间或地点
（下称“交割日”）完成交割。
3.2 交割条件
按照转让股份以满足下列先决条件（“先决条件”）为前提：
(a) 按令买方满意的条件获得买方按照中华人民共和国法律需要其批准
的任何主管部门的任何批准，其副本应由买方在获得批准后立即交
给卖方；
(b) 反垄断主管机构批准拟议交易；
(c) 签署作为随附于本协议的股东协议并采取按照股东协议
