002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047                                  证券简称：宝鹰股份
 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                        2020 年 7 月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需取得珠海国资委批准、股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为航空城集团，航空城集团拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过 174,951,772 股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。

    4、本次非公开发行股票的价格为 4.05 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（2020 年 7 月 6 日）。本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。

    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

    5、本次发行募集资金总额不超过 708,554,676.60 元（含本数），扣除发行费
用后公司拟全部用于补充流动资金。

    6、本次非公开发行完成后，航空城集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。


    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
    7、本次非公开发行的发行对象航空城集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

    8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》，该规划已经公司第七届董事会第三次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

    9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    11、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于公司的业务扩张需要一定的时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次非公开发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。


                    目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 4
释  义...... 6
第一章  本次非公开发行股票方案概要...... 7

  一、发行人基本情况...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 7

  三、发行对象及其与公司的关系 ......10

  四、本次非公开发行股票方案概要......10

  五、本次发行是否构成关联交易 ......12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......12

  七、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准 ......13
第二章  发行对象的基本情况...... 14

  一、基本情况 ......14

  二、股权控制关系......14

  三、最近三年主要业务情况......14

  四、最近一年简要财务数据......15

  注：以上数据已经审计......15

  五、发行对象最近五年未受处罚的说明......15

  六、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况 ......15
  七、本预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  ......15

  八、认购资金来源情况......15

  九、关于航空城集团认购本次非公开发行股票免于发出要约的说明......16
第三章  附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 17

  一、协议主体 ......17

  二、认购标的、认购价格、认购数量和认购方式......17

  三、认购资金的支付及股份变更 ......18

  四、限售期......18

  五、滚存未分配利润安排 ......18

  六、违约责任 ......18

  七、合同的生效、变更及终止......19
第四章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......21

  一、募集资金使用计划......21

  二、本次募集资金必要性分析......21

  三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析......22


  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24

  五、本次非公开发行的可行性结论......24
第五章  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......25

  一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响......25

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......25
  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争等的影响......26
  四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股

  股东及其关联人提供担保的情形 ......26

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......26

  六、本次发行的相关风险 ......27
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况......30

  一、公司利润分配政策......30

  二、公司最近三年的利润分配情况......32

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况......33

  四、公司未来三年分红规划......33
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施......34

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......34

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......36

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......36
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况......37

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施......37

  六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......39
第八章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施 ......42

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况......42

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况 ......42

                        释 义

发行人、公司、上市公司、 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

        宝鹰股份

本次发行、本次非公开发行 指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
A 股股票、本次非公开发行

      航空城集团        指 珠海航空城发展集团有限公司

      珠海国资委        指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

      定价基准日        指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第七届董事会第
                            三次会议决议公告日，即 2020 年 7 月 6 日

        交易日          指 深圳证券交易所的正常交易日

        本预案          指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年度非公开
                            发行 A 股股票预案

      中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

      《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《未来三年股东回报规划  指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东
  （2020-2022 年度）》        回报规划（2020-2022 年度）》

      《公司章程》      指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程

      公司股东大会      指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会

      公司董事会        指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

      公司监事会        指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

        报告期          指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月份

    元、万元、亿元      指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

    本预案所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


          第一章  本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

英文名称      Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.,Ltd.

股票简称      宝鹰股份

证券代码      002047

股票上市地    深圳证券交易所
法定代表人    李文基

注册资本