证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-063
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月15日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项，现将有关情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况及信息披露情况
1、发行股份购买资产的基本情况
公司拟以发行股份或支付现金的方式收购广西地大建设工程有限公司（以下简称“广西地大”）的控股权，具体交易方案尚未确定。广西地大注册地为广西南宁，属于建筑行业资产。广西地大集团有限公司（以下简称“地大集团”）持有广西地大67%股权，为广西地大控股股东，林伟先生直接持有广西地大5%股权，通过地大集团间接持有广西地大67%股权，林伟先生为广西地大实际控制人。
2、本次筹划发行股份购买资产的信息披露情况
公司于2018年2月5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），公司正在筹划购买资产的重大事项，因相关事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：宝鹰股份，股票代码：002047）自2018年2月5日开市起停牌，并于2018年2月12日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3
月26日、2018年4月2日、2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月21日和2018年4月28日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告 》（公告编号：2018-039）。
公司于2018年4月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年4月9日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年5月4日，公司披露了《关于公司股票复牌且继续推进发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2018-042），因公司无法于2018年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），为了维护投资者的利益，根据相关监管政策的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月7日（星期一）开市起复牌。此外，经审慎研究，公司决定放弃收购HamiltonMarinoBuildersPTYLTD(Australiancompanynumber:70088898999)（以下简称“HM公司”）的控股权。公司承诺股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产方案，导致决定终止本次交易的，自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
2018年5月19日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》
2018年6月2日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2018-056）。
2018年6月15日，宝鹰股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项。
以上信息披露内容具体参见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、本次筹划发行股份购买资产期间的工作开展情况
在公司股票停牌及复牌继续推进期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，包括但不限于：
1、公司与交易对方确认合作意向，积极与相关方就本次交易事项进行协商和论证。2018年2月9日，公司与广西地大及其股东签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与广西地大建设工程有限公司股东关于股权收购之合作备忘录》。2018年2月23日，在经公司与HM公司股东洽谈讨论基础上，HM公司股东向公司出具了《股权出售意向书》；
2、公司聘请了国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、北京市中伦律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并组织中介机构开展对标的资产的相关尽职调查、审计和评估等工作；
3、公司积极督促相关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并配合开展与相关各方的沟通、咨询和论证工作，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了详细安排；
4、对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，公司股票停牌期间每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产进展公告，公司复牌后每十个交易日披露一次继续筹划发行股份购买资产事项的进展公
告。
三、终止筹划发行股份购买资产的原因
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司与标的资产及其主要股东就本次交易进行了充分沟通和协商，经反复商讨，各方就本次交易的主要条件与关键条款最终未能达成一致意见，为切实保护公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、决策程序
2018年6月15日，宝鹰股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、本次终止筹划发行股份购买资产对公司的影响
终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司经营业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及生产经营造成不利影响。公司仍将结合未来的发展需求，与广西地大及HM公司积极开展业务合作，进一步完善产业布局，稳步推进公司的发展战略，提升公司的核心竞争力。
六、相关承诺事项及后续安排
依据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律法规要求，公司承诺：自本终止筹划发行股份购买资产事项公告刊登之日之日起1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止筹划本次发行股份购买资产事项原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
公司董事会对终止筹划本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指
定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
