证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-042
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于
公司股票复牌且继续推进发行股份购买资产事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）将于2018年5
月7日（星期一）开市起复牌。
2、鉴于HM公司不再作为本次交易的标的资产，本次交易不构成重大资
产重组。公司将于股票复牌后继续筹划本次发行股份购买广西地大控股权事项，并根据交易进展及时履行信息披露义务。本次发行股份购买资产事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）于2018年 2月 5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），公司正在筹划购买资产的重大事项，因相关事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）自 2018年 2月 5日开市起停牌，并于 2018年 2月 12 日、2018年 2月 26 日、2018年 3月 5日、2018年 3月 12日、2018年 3月 19 日、2018年 3月 26日、2018年 4月 2日、2018年4月9日、2018年 4月 16 日、2018年 4月 21日和 2018年 4月 28 日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2018-012）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2018-013）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2018-014）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。公司于2018年 4月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年 4月 9日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
公司原计划于不晚于2018年 5月 5日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发
行股份购买资产预案（或报告书），现因目前国际形势及澳洲当局境外投资审批在短期内不明朗，以及HM公司提供尽职调查资料较慢，交易推进进度未达预期，交易双方为避免相关事项存在的不确定性给交易造成的影响，经审慎研究决定，公司决定放弃收购HM公司的控股权；同时，公司已与HM公司达成共识，将采取包括但不限于业务合作、共同竞标等方式继续推进公司海外业务发展。此外，公司本次发行股份购买广西地大控股权的具体交易方案仍在论证当中，广西地大仍在继续提供相关资料，相关中介机构尽职调查工作时间预计较长，公司无法在预定时间内按照计划披露发行股份购买资产预案（或报告书）。
经申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）将于2018
年5月7日(星期一)开市起复牌，公司将在股票复牌后继续筹划本次发行股份购
买资产事项，并根据筹划进展及时履行信息披露义务。本次发行股份购买资产事项的最终方案尚未确定，本次交易存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的公司原为广西地大建设工程有限公司（以下简称“广西地大”）及 Hamilton Marino Builders PTY LTD(Australian company number:70088898999)（以下简称“HM公司”）。在2018年2月23日HM公司股东向公司出具《股权出售意向书》后，公司与HM公司股东就本次交易事项进行了多次沟通，但鉴于目前国际形势及澳洲当局境外投资审批在短期内不明朗，以及HM公司提供尽职调查资料较慢，交易推进进度未达预期，交易双方为避免相关事项存在的不确定性给交易造成的影响，经审慎研究决定，公司决定放弃收购HM公司的控股权；同时，公司已与HM公司达成共识，将采取包括但不限于业务合作、共同竞标等方式继续推进公司海外业务发展。鉴于HM公司不再作为本次交易的标的资产，本次交易不构成重大资产重组。
目前，公司发行股份购买资产标的为广西地大，该公司注册地为广西南宁，属于建筑行业资产。广西地大集团有限公司（以下简称“地大集团”）持有广西地大67%股权，为广西地大控股股东，林伟先生直接持有广西地大5%股权，通过地大集团间接持有广西地大67%股权，林伟先生为广西地大实际控制人。
（二）交易具体情况
公司拟以发行股份或支付现金的方式收购广西地大的控股股权。本次交易的具体方案尚未最终确定，最终交易方案可能根据交易进展情况进行调整，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）与现有交易对方的沟通、协商情况及框架协议的主要内容
2018年2月9日，公司与广西地大及其股东广西地大集团有限公司、林伟
先生和叶善敏先生签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与广西地大建设工程有限公司股东关于股权收购之合作备忘录》，相关合作备忘录的详细内容参见公司于2018年2月23日公告的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-008）。
截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，上市公司仍在积极与标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。
（四）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及其工作进展情况
本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国金证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
（五）本次交易涉及有权部门审批情况
经初步确定，本次交易尚须及可能须履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会、深圳证券交易所等审批。
本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的发行股份购买资产预案（或报告书）中披露的为准。
二、公司停牌期间的相关工作
股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录等有关规定，公司每5个工作日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告；此外，公司已聘请相关中介机构为本次发行股份购买资产事项提供咨询、财务、法律、评估服务，目前相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在有序进行中。
三、继续推进本次发行股份购买资产的具体原因
1、为完善公司业务布局，进一步提升公司的可持续经营能力和盈利水平，公司拟收购广西地大的控股权，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑。
2、自公司股票停牌以来，公司积极与相关各方推进发行相关事宜，并组织中介机构对标的公司进行尽职调查。现因本次发行股份购买资产的具体交易方案仍在论证当中，且发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，标的资产仍在继续提供相关资料，相关中介机构尽职调查工作时间预计较长，基于以上原因，公司无法在2018年5月5日前按照计划披露发行股份购买资产预案（或报告书）。为了维护投资者的利益，根据相关监管政策的规定，公司股票将于2018年5月7日（星期一）开市起复牌，公司将于股票复牌后继续筹划本次发行股份购买资产事项，并根据筹划进展及时履行信息披露义务。
四、复牌后的工作安排
复牌后，公司及相关各方将继续按照相关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，在完成对标的资产的尽职调查后，对标的资产进行审计和评估，并对交易方案及可能涉及的问题进行沟通和审慎论证。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项及相关议案，并对本次交易方案进行披露，董事会审议通过后将提交至股东大会进行审议。
五、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每10 个交易日披露一次继续筹划发行股份购
买资产事项的进展公告。
2、公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产方案，导致决定终止本次交易的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
六、股票复牌安排
公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）将于2018年5月7
日(星期一)开市起复牌。
七、重大风险提示
本次发行股份购买资产事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2018年5月4日
