002046 深市 国机精工

证券简称：国机精工                        证券代码：002046
  国机精工集团股份有限公司

              Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.

                  （洛阳高新技术开发区丰华路 6 号）

    向特定对象发行 A 股股票

          募集说明书

          （申报稿）

              保荐人（主承销商）

                二〇二四年四月


                  重大事项提示

    公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

    一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年 12 月 26 日召开
的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议、2023 年 2 月 27 日
召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议、2023 年 10 月19 日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议、2024年 3 月 15 日召开的第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，经公司 2023 年 3 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023
年 11 月 6 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已于 2023
年 1 月和 2023 年 11 月获得了国机集团的批复。本次发行尚需经深圳证券交易所
审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。

    二、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023 年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
    三、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

    公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

    四、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行
相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

    （1）市场竞争加剧的风险

    公司生产的轴承和磨料磨具等产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。

    （2）应收款项发生坏账的风险

    报告期各期末，公司应收款项（包含应收票据、应收账款、应收款项融资、
合同资产）账面价值分别为 105,805.20 万元、113,023.37 万元和 103,104.50 万
元，占各期末流动资产的比例分别为 40.43%、39.94%和 40.19%；其中应收账款
账面价值分别为 61,715.32 万元、71,186.75 万元及 62,607.98 万元，占各期末流
动资产的比例分别为 23.58%、25.16%及 24.40%。若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收款项余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收款项部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

    （3）募投项目产能闲置及产品价格未达预期导致项目效益达不到预期的风险

    公司本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响市场需求的情况，若未来市场需求下降可能会导致本次募投项目新增产能出现闲置；同时，当前本次募投项目产品之一的宝石级大单晶金刚石因市场竞争激烈导致产品单价较项目初始可研报告设计之初已出现了下滑，若未来大单晶金刚石价格未能回升到可研报告设计水平或者成本生变化，将会导致本次募投项目新增收入低于预期。本次募投项目新增产能出现闲置及收入不及预期将使公司面临投产后存在项目效益达不到预期的风险。

    （4）募投项目用地搬迁的风险


    公司本次募集资金投资项目用地为洛阳伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，项目用房系租赁取得。公司与伊川县产业集聚区管委会签署了合作协议书，尚未签署正式厂房租赁协议，根据合作协议书，公司可免费使用三年，到期后可继续租赁该场地。未来如果出现出租方违约、其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地无法续签带来搬迁的风险。

    （5）政府补助减少导致业绩下降的风险

    报告期内，公司持续收到与国家产业政策相关的政府补助，公司计入当期损
益的政府补助金额分别为 6,891.31 万元、7,966.79 万元和 12,360.60 万元，分别
占公司当期利润总额的 43.28%、31.34%和 40.47%。公司计入其他收益和计入营业外收入的政府补助如下表所示：

                                                                    单位：万元

              项目                    2023 年度      2022 年度    2021 年度

    计入其他收益的政府补助              12,093.68      7,387.52      6,193.85

    计入营业外收入的政府补助                266.92        579.28        697.46

              合计                      12,360.60      7,966.79      6,891.31

      占当期利润总额的比例                  40.47%      31.34%      43.28%

    未来如果收到的政府补助金额减少，将会对公司未来的利润总额造成不利影响，导致公司的经营业绩下降。

    （6）技术风险

    随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。

    五、国机集团作为国机精工的控股股东、实际控制人，国机资本系国机集团
的一致行动人之一，就国机精工向特定对象发行股票事宜于 2024 年 3 月 14 日出
具承诺如下：

    “自本次发行董事会决议公告日起至上市公司本次发行完成后六个月内，承诺人及其一致行动人不会以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股票。
    承诺人及其一致行动人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若
承诺人违反上述承诺买卖上市公司股票的，违规买卖上市公司股票所得收益归上市公司所有，并愿意承担相应的法律责任，若给上市公司和其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

    承诺人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”


                    公司声明

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

    3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      目录


重大事项提示 ...... 1
公司声明 ...... 5
目录...... 6
释义...... 8
第一章 发行人基本情况 ...... 11

  一、发行人基本信息 ...... 11

  二、股权结构、主要股东情况 ...... 12

  三、所处行业及行业竞争情况 ...... 13

  四、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ...... 29

  五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 39

  六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 40

  七、发行人最近一年一期类金融业务的情况 ...... 46

  八、公司合法合规情况 ...... 46

  九、最近一期业绩下滑的原因及合理性 ...... 47

  十、同业竞争 ...... 48
第二章 本次证券发行概要 ...... 52

  一、本次发行的背景和目的 ...... 52

  二、发行对象及与发行人的关系 ...... 54

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 61

  四、募集资金金额及投向 ...... 63

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 63

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 64
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序 ...... 64
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 66

  一、本次发行募集资金使用计划 ...... 66

  二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 66

  三、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募
  集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意

  见第 18 号》的规定 ...... 79

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 79

  五、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 80

  六、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 82

  七、本次募集资金投资项目的审批情况 ...... 82

  八、发行人最近五年内募集资金使用情况 ...... 83
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 94

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 94

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 94
  三、本次发行完成后，上市公司与发