国机精工股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
二〇二二年十二月
公 司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特 别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2022 年 12 月 26 日召开的第七届
董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费
用后拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 25,865.00 19,865.00
（二期）
2 补充上市公司流动资金 8,500 8,500.00
合计 34,365.00 28,365.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 52,912.93 万股。本次非公开
发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
6、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，
上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了股东回报规划（2023-2025 年），进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”，同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月内有效。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要 ......11
四、本次发行是否构成关联交易......14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析......16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......21
四、募集资金投资项目可行性分析结论......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变化情况......23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......25
六、本次股票发行相关的风险说明 ......25
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ......29
一、公司利润分配政策......29
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......32
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划......33
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明......36
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、本次融资的必要性和可行性......38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况......39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......40
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......42
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺......42
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......43
释义
本公司、公司、上市公司、国机精工 指 国机精工股份有限公司
国机集团、控股股东 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》
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