证券简称：轴研科技 证券代码：002046 上市地点：深圳证券交易所
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
独立财务顾问
二〇一八年一月
2-1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2-2
特别提示
一、募集配套资金发行股份数量及价格
1、发行数量：61,210,970股
2、发行价格：8.96元/股
3、募集资金总额：548,450,291.20元
4、募集资金净额：534,788,635.23元
二、发行股份购买资产新增股份信息
1、发行数量：109,528,660股
2、发行价格：8.96元/股
3、交易金额：98,137.68万元
三、新增股份登记信息
本次交易中发行股份购买资产部分新增股份109,528,660股，股份登记于
2017年11月28日完成，于2017年12月8日在深圳证券交易所上市。
本次交易中募集配套资金部分新增股份61,210,970股，根据中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月18日受理轴研科技递交的本次交易中募集配套资金部分发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。轴研科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
本次交易中发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为2018
年1月29日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2-3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
朱峰 梁波 闫麟角
仲明振 李鹤鹏 刘长华
周绍妮 邹玲
洛阳轴研科技股份有限公司
2018年1月24日
2-4
目录
发行人全体董事声明......4
释义......6
第一节公司基本情况......7
第二节 本次交易的基本情况 ......8
一、本次交易的具体方案...... 8
二、本次交易不构成重大资产重组...... 14
三、本次重组构成关联交易......14
四、本次重组不构成借壳上市......14
第三节本次交易的实施情况......16
一、本次发行履行的决策和审批程序...... 16
二、发行股份购买资产的实施情况...... 17
三、发行股份募集配套资金的实施情况......18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......26
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况......26
六、本次发行前后上市公司实际控制权未发生变化......27
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......27
八、相关后续事项的合规性和风险...... 28
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......28
第四节本次新增股份上市情况......30
一、新增股份上市批准情况......30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......30
三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间......30
四、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间...... 31
第五节本次股份变动情况及其影响......32
一、股份变动情况...... 32
二、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况...... 33
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况...... 33
2-5
释义
普通术语释义
报告书 指 轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书
本次发行、本次交易 指 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
精工100%股权，并募集配套资金
本次重组、本次重大资产指 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
重组 精工100%股权
上市公司、轴研科技、本指 洛阳轴研科技股份有限公司
公司、公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
标的资产、拟购买资产指 国机精工100%股权
国机资本 指 国机资本控股有限公司
标的公司、交易标的公司指 国机精工有限公司
长城（天津）股权投资基指 长城基金
金管理有限责任公司
国机精工 指 国机精工有限公司
《发行股份购买资产协指 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
议》 工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
《业绩补偿协议》 指 工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿
协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 2016年11月30日
发行股份购买资产定价 轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
基准日、董事会决议公告指 2016年第十次临时会议决议公告日
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华融证券指 华融证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所
评估机构、资产评估机指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、天健兴业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
2-6
