证券简称：轴研科技 证券代码：002046 上市地点：深圳证券交易所
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
2-1
特别提示
1、本公司已于2017年11月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年11月28日收到了中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 109,528,660股，增发后本公司总股本为463,138,108股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为8.96元/股。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即8.97元/股。2017年4月21日，轴研科技召开2016年股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.11元的利润分配预案，并于2017年6月16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为8.96元/股。新增股份上市日为2017年12月8日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
2-2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2-3
目录
释义......6
第一节本次交易的基本情况......8
一、上市公司基本情况...... 8
二、本次交易基本情况...... 8
三、本次发行的发行对象基本情况...... 10
四、本次交易前后上市公司的股权结构......11
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况...... 12
六、本次交易对上市公司业务的影响...... 12
七、本次交易对公司治理结构的影响...... 17
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响...... 18
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件......19
十、上市公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标......19
第二节本次重大资产重组的实施情况......21
一、本次发行履行的决策和审批程序...... 21
二、本次重大资产重组的实施情况...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22
四、本次交易完成后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23 五、相关协议和承诺的履行情况......23 八、相关后续事项的合规性和风险...... 32第三节本次新增股份上市情况......33 一、新增股份上市批准情况......33 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......33 三、新增股份的上市时间......33 四、新增股份的限售安排......33第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......352-4
一、独立财务顾问的结论性意见......35
二、法律顾问的结论性意见......35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......36
一、备查文件 ......36
二、备查地点 ......36
三、相关中介机构联系方式......37
2-5
释义
普通术语释义
报告书、本报告书 指 轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书
本次发行、本次交易 指 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
精工100%股权，并募集配套资金
本次重组、本次重大资产指 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
重组 精工100%股权
上市公司、轴研科技、本指 洛阳轴研科技股份有限公司
公司、公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
标的资产、拟购买资产指 国机精工100%股权
国机资本 指 国机资本控股有限公司
标的公司、交易标的公司指 国机精工有限公司
国机精工 指 国机精工有限公司
三磨所 指 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
中机合作 指 中国机械工业国际合作有限公司
海南公司 指 中国磨料磨具工业海南有限公司
三磨超硬 指 郑州三磨超硬材料有限公司
精研公司 指 郑州精研磨料磨具有限公司
新亚公司 指 郑州新亚复合超硬材料有限公司
达众七砂 指 贵州达众第七砂轮有限责任公司
《发行股份购买资产协指 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
议》 工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
《业绩补偿协议》 指 工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿
协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 2016年11月30日
发行股份购买资产定价 轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
基准日、董事会决议公告指 2016年第十次临时会议决议公告日
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华融证券指 华融证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所
评估机构、资产评估机指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、天健兴业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2-6
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
2-7
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司
公司英文名称 LUOYANGBEARINGSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.
股票上市地点
