证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2017-087
洛阳轴研科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）发行股份购买国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）已于2017年10月10日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，具体内容详见公司于2017年10月13日刊登在证券时报及巨潮资讯网的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。截至目前，本次交易的标的资产完成了相关的工商变更登记，并已过户至轴研科技名下，国机精工已成为公司的全资子公司。
一、 本次交易的实施情况
根据河南省荥阳市工商管理和质量技术监督局于2017年11月2
日出具的《国机精工有限公司变更信息》，截至2017年10月30日，
本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
二、本次交易的后续事项
（一）新增股份登记及上市手续
本次发行股份所购买的资产过户完成后，公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
54,845.03万元，公司有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超
过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，但募集资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）工商部门变更登记手续
公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）其他
1、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、 独立财务顾问的核查意见
公司本次交易的独立财务顾问华融证券股份有限公司认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。轴研科技尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。轴研科技尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。轴研科技需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对轴研科技不构成重大风险。
四、 律师的核查意见
公司本次交易的法律顾问北京市汉鼎联合律师事务所认为:（一）轴研科技本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；（二）除本法律意见书第四部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》、《非公开发行细则》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定，合法有效；（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见。
2、北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司
董事会
2017年11月4日
