证券代码：002046 证券简称：轴研科技 上市地点：深圳证券交易所
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（更新财务数据稿）摘要
序号 发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
1 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
序号 募集配套资金认购对象 住所/通讯地址
2 国机资本控股有限公司 北京市海淀区丹棱街3号A座
3 其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华融证券股份有限公司、法律顾问北京市汉鼎联合律师事务所、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对其就本次交易分别出具的申请文件相关信息分别承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件所引用的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
由于本次重组申报材料引用的财务资料、评估情况已过有效期，公司按照相关法律法规的要求更新了财务资料和评估情况，涉及的主要内容如下：
1、“重大事项提示”：在“四、交易标的的评估及作价”中补充最新评估情况；在“五、本次交易对上市公司的影响中对“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中的财务数据进行更新。
2、“重大风险提示”：在“二、与标的资产相关的风险”中，对“（三）标的公司应收账款坏账风险”、“（八）土地”房产办理风险”、“（十二）客户集中度较高的风险”最新两年一期的情况进行更新；
3、“第一章本次交易概况”：在“二、本次交易的目的”中对“（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值”相关数据进行更新； 在“八、本次交易对上市公司的影响”中对“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”的相关数据进行更新；
4、“第二章上市公司基本情况”：在“三、主营业务发展情况和主要财务指标”中对“（一）主营业务发展情况”中的公司最近两年及一期的主营业务收入情况进行更新；对“（二）主要财务指标”进行更新；
5、“第三章交易对方基本情况”：在“二、发行股份购买资产的交易对方情况”中对“（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表”进行更新；
在“三、配套融资的交易对方情况”中对“（一）国机资本”的最近两年主要财务指标进行更新；
6、“第四章交易标的基本情况”：1、在“三、交易标的股权控制关系”中，对“（五）子公司情况”、“（六）孙公司情况”相关财务数据进行更新；
在“四、组织架构”中对“（一）组织架构图”、“（二）各部门职能介绍”进行更新；在“五、标的公司业务情况”中，对“（二）行业情况”、“（三）标1-1-4
的公司主要产品和业务流程”、“（四）主要业务模式”、“（六）研发情况”、“（七）业务资质情况”和“（九）质量控制情况”进行更新；在“六、核心团队情况”中，对核心团队成员进行更新；在“七、最近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标”中对相关数据更新；在“八、主要资产及其权属情况”中对土地、房屋建筑物、专利和主要生产设备相关财务情况进行更新；在“九、主要负债、或有负债情况、担保情况及资金占用情况”中对相关数据更新；在“十、诉讼、仲裁及行政处罚事项”中更新诉讼最新进展；在“十二、许可他人使用资产的情况”中更新租赁合同情况；在“十五、涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明”中更新离退休人员和费用。
7、“第五章发行股份情况”：在“三、募集配套资金情况”中对 “（九）募
集配套资金的必要性”相关数据进行更新；对“（十）本次募集资金规模与标的资产规模的匹配性”相关数据进行更新； 对“五、本次发行股份前后主要财务数据比较”进行更新；
8、“第六章标的资产的估值与定价”：在“一、交易标的评估情况（一）交易标的定价依据及评估概况”中更新最新评估情况；
9、“第九章管理层分析与讨论”：对“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”内容进行了更新；对“三、标的资产财务状况分析和经营成果分析”内容进行更新；对“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中“（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析”和（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析”相关内容进行更新；对“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中“（一）本次重组不会摊薄上市公司即期回报”内容进行更新；
10、“第十章财务会计信息”：对“一、国机精工合并财务报表”进行更新；对“二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”进行更新；
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11、“第十一章同业竞争与关联交易”：对“二、对上市公司关联交易的影响”内容进行更新；
12、“第十三章风险因素”：在“二、与标的资产相关的风险”中，对“（三）标的公司应收账款坏账风险”、“（八）土地房产办理风险”、“（十二）客户集中度较高的风险”最新两年一期的情况进行更新；
13、“第十四章其他重要事项”：对“三、上市公司负债结构”数据进行更新。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，
并向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过54,845.03万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按照上市公司目前股本
测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至
发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，
具体情况如下：
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交易对方 标的资产 交易方式
国机集团 国机精工100%股权 发行股份购买资产
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0871号），
截至评估基准日2016年6月30日，标的公司国机精工100%股东权益评估价值
为 98,137.68万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为98,137.68万元。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
20%，按上市公司目前股本测算为不超过70,721,889股。公司在首次审议本次交
易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
