洛阳轴研科技股份有限公司
与
中国机械工业集团有限公司
之
发行股份购买资产补充协议（一）
本协议由以下双方于2017年6月5日在北京市签订：
甲 方：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”）
法定代表人：朱峰
住 址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号
乙 方：中国机械工业集团有限公司（以下亦简称“国机集团”）
法定代表人：任洪斌
住 址：北京市海淀区丹棱街3号
鉴于：
1、洛阳轴研科技股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（注册号/统一社会信用代码为：91410000733861107G），经中国证监 会核准，轴研科技于2005年5月26日向社会公众公开发行股票并在深 圳证券交易所上市交易，股票代码002046。
2、中国机械工业集团有限公司，为一家依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司（注册号/统一社会信用代码为：1000001000803），现持有 占甲方股本总额43.25%的股份，计152,923,998股，为甲方的控股股东；
3、双方已于2017年2月5日签署了《洛阳轴研科技股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）与《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，甲方拟向乙方 发行股份购买其持有的国机精工有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
据此，甲乙双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就甲方向乙方发行股份购买资产事宜，达成补充协议如下：
一、双方一致同意对《发行股份购买资产协议》第三条第五款第四项（触发条件）进行修订，修订内容如下：
第三条 股份发行的基本情况
5、价格调整方案
（4）触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年5月6日）的收盘价跌幅超过10%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%。
二、协议效力
本补充协议自双方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《发行股份购买资产协议》的约定。《发行股份购买资产协议》就有关词语的定义适用于本补充协议。
三、其他
本补充协议正本一式陆份，双方各执一份，其余由轴研科技留存或在向有关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（一）》之签字盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：朱峰
2017年 6月5日
（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（一）》之签字盖章页）
中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：任洪斌
2017年 6月 5日
