洛阳轴研科技股份有限公司
与
国机资本控股有限公司
之
非公开发行股份认购补充协议（一）
本协议由以下双方于2017年 6月 5 日在北京市签订：
甲方：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”或“公司”）法定代表人：朱峰
住址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号
乙方：国机资本控股有限公司（以下亦简称“国机资本”）
法定代表人：李家俊
住址：北京市海淀区丹棱街3号A座816
鉴于：
1、洛阳轴研科技股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（注册号/统一社会信用代码为：91410000733861107G），经中国证监 会核准，轴研科技于2005年5月26日向社会公众公开发行股票并在深 圳证券交易所上市交易，股票代码002046。
2、国机资本控股有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，拟以现金出资认购甲方本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数 量的10%（以下简称“本次认购”）。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
3、双方已于2017年2月28日签署了《洛阳轴研科技股份有限公与国机资
本控股有限公司之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），轴研科技拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次交易包括向中国机械工业集团有限公司 非公开发行股份购买其合法持有的国机精工有限公司 100%股权，并向 国机资本在内的不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。
据此，甲乙双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就甲方向乙方非公开发行募集配套资金事宜，达成补充协议如下：
一、双方一致同意对《股份认购协议》鉴于部分第一条第二款进行修订，修订内容如下：
现轴研科技拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次交易包括向中国机械工业集团有限公司非公开发行股份购买其合法持有的国机精工有限公司100%股权，并向国机资本在内的不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。
二、双方一致同意对《股份认购协议》第一条第三款进行修订，修订内容如下：
3、轴研科技本次拟非公开发行股份募集配套资金的资金总额将以中国证监会核定的数额为准，国机资本拟以现金出资认购轴研科技本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量的10%，计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
三、协议效力
本补充协议自双方签署之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《股份认购协议》的约定。《股份认购协议》就有关词语的定义适用于本补充协议。
四、其他
本补充协议正本一式陆份，双方各执一份，其余由轴研科技留存或在向有关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购补充协议（一）》签字盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：朱峰
2017年 6月 5日
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购补充协议（一）》签字盖章页）
国机资本控股有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：李家俊
2017年 6月 5日
