002045 深市 国光电器

                        国光电器股份有限公司

                  第十届董事会第一次会议决议公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器                    编号：2021-01

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020 年 12 月17 日以电子邮件方式发出召开第
十届董事会第一次会议的通知，并于 2020 年 12 月 30 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7 人，实际
出席董事 7 人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，副董事长兰佳，董事何伟成、郑崖民，独立董事杨格、冀志斌以现场方式出席，独立董事王路以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

  1.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于选举本届董事会董事长的议案》。

  经第十届董事会第一次会议审议通过，同意选举陆宏达先生为公司第十届董事会董事长，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。陆宏达先生简历如下：

  陆宏达先生，公司现任董事长。中国籍，1971 年生，硕士研究生学历。历任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，兼任中国人民大学客座教授、西南财经大学兼职教授、英国邓迪大学中国法项目专家组成员，目前还担任广州智度智芯科技有限责任公司执行董事，广州智度供应链金融有限责任公司董事长，西藏智度九一信息科技有限公司执行董事兼总经理。陆宏达先生未持有公司股票，除在智度科技股份有限公司担任董事长、智度集团有限公司担任执行董事兼总经理外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
  2.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于选举本届董事会副董事长的议案》。

  经第十届董事会第一次会议审议通过，同意选举兰佳先生为公司第十届董事会副董事长，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。兰佳先生简历如下：

  兰佳先生，公司现任副董事长。中国国籍，1980年生，中南财经政法大学金融学硕士。2005年起先
任福建智度科技有限公司执行董事兼总经理，深圳智度德信股权投资管理有限公司董事长兼总经理。兰佳先生未持有公司股票，除在广西国光投资发展有限公司担任执行董事兼总经理，智度科技股份有限公司担任副董事长，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司担任执行董事外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

  3. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘任公司荣誉董事长的议案》

  经第十届董事会第一次会议审议通过，聘任周海昌先生为公司荣誉董事长。具体内容详见公司2021年 1 月 4 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于聘任公司荣誉董事长的公告》（公告编号：2021-02）。

  4.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于设立本届董事会专门委员会的议案》

  经第十届董事会第一次会议审议通过，由独立董事王路、杨格、冀志斌，董事陆宏达、郑崖民组成本届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事杨格担任审计委员会召集人，由独立董事冀志斌担任薪酬与考核委员会的召集人；由独立董事王路、杨格、冀志斌，董事陆宏达、兰佳、何伟成、郑崖民组成本届董事会战略决策委员会，由陆宏达先生担任战略委员会召集人；由独立董事王路、杨格、冀志斌，董事陆宏达、兰佳、何伟成组成本届董事会提名委员会，独立董事王路担任提名委员会召集人。

  公司内审部为审计委员会秘书机构，负责办理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作；公司董事会办公室为薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会秘书机构，负责办理薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。

  5. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本届董事会聘任高级管理人员及厘定高级管理人
员薪酬的议案》

  经董事会提名委员会提名，同意续聘何伟成先生担任公司总裁，同意续聘郑崖民先生、周云发先生、谢守华先生、秦胜基先生担任公司副总裁，同意续聘肖庆先生担任公司财务总监、董事会秘书，以上高管任期三年。

  根据高级管理人员的岗位职责并结合公司发展情况，拟定公司总裁年薪为 80—150 万元，副总裁、财务总监、董事会秘书年薪为 60-120 万元，并授权董事长决定高级管理人员的实际年薪。

  经有权审批权力机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。


  高级管理人员候选人员简历如附件示。

  6. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本届董事会续聘内审部经理的议案》

  经第十届董事会第一次会议审议通过，同意续聘杨流江先生为公司内审部经理，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。杨流江先生简历如下：

  杨流江先生，公司现任监事会主席、内审部经理。中国国籍，1986 年生，中共党员，本科学历，项目管理专业人士资格认证（PMP），网络管理员认证，ITIL认证，中级管理会计师认证。2015 年进入公司，曾任三一重工股份有限公司监察经理、公司主任审计师。杨流江先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第 146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

  7. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本届董事会续聘证券事务代表的议案》

  经第十届董事会第一次会议审议通过，同意续聘梁雪莹女士为公司证券事务代表，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。梁雪莹女士简历如下：

  梁雪莹女士，公司现任证券事务代表，中国国籍，女，1992 年生，中国党员，本科学历。2015 年 7
月加入公司，历任公司法务专员职位。梁雪莹未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第 146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

  联系地址：广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号国光电器股份有限公司董事会办公室

  联系电话：020-28609688

  传  真：020-28609396

  电子邮箱：ir@ggec.com.cn

  8. 以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第二次回购部分社会公众股方案的议案》

  经第十届董事会第一次会议审议通过，同意关于第二次回购部分社会公众股方案的议案。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 5,000万元（含），且不超过 10,000万元（含），回购价格不超过 10.50 元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。


  具体内容详见公司 2021 年 1 月 4日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
的《关于第二次回购部分社会公众股方案的公告》（公告编号：2021-03）。

  特此公告。

                                                            国光电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                            二〇二一年一月四日

附件：

                                    高级管理人员简历

  何伟成先生，公司现任董事、总裁。中国国籍，1971年生，中共党员，本科学历。1990年加入公司，曾在技术部从事技术研发工作，历任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理、副总裁，荣获
“2006-2008 年度广州市劳动模范”称号，目前还担任广东省电子信息行业协会副会长，兼任广东国光电子有限公司董事长、广州国光国际贸易有限公司公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事兼总经理、国光电器（美国）有限公司董事、国光电器（香港）有限公司董事、国光电器（欧洲）有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州国光资产管理有限公司董事长、国光电器（越南）有限公司董事、国光电器（新加坡）有限公司董事、广州中英股权投资管理有限公司董事长、广州汇智企业管理有限公司董事、智度人工智能丹麦有限公司(Genimous AI Denmark Aps)董事。何伟成先生通过股票期权行权持有公司432,000 股，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第 146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。


  郑崖民先生，公司现任董事、副总裁。中国国籍，1970年生，本科学历，中共党员，高级会计师。1991年加入公司，历任公司市场业务员、会计员、财务部经理、董事会秘书、财务总监，现兼任国光电器（美国）有限公司董事、梧州恒声电子科技有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州锂宝新材料有限公司董事、广州国光智能电子产业园有限公司董事、广东国光电子有限公司董事、国光电器（新加坡）有限公司董事、广州市国光电子科技有限公司董事长。郑崖民先生通过股票期权行权持有公司432,000股，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
  周云发先生，公司现任副总裁、销售部总经理，中国国籍，男，1975年生，本科学历。1996年加入公司，曾任公司参股公司广州普笙音箱厂有限公司结构工程师，项目开发科助理科长，项目经理职务；2005年起，先后担任公司销售区域主管，公司销售部经理，销售部总经理，音响事业部副总经理，音响事业部常务副总经理，总裁助理等职位。周云发先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第 146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

  谢守华先生，公司现任副总裁，中国籍，男，1974年生，本科学历。1998年加入公司，历任公司技术部电声工程师、技术部电声主管、技术经理、技术总监，申请并获得了多项专利。2006年被授予“广州市劳动模范”称号；2009 年 12 月获得“电子技术高级工程师”职称；2016 年被授予“广东省五一劳动奖章”。谢守华先生未持有公司股票，与公司或其