国光电器股份有限公司
关于与安桥签订合资合同的公告
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2012-12
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
国光电器股份有限公司于 2012 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第 3 次会议以 9 票同意， 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于与日本安桥签订合资经营合同的议案》,本公司拟与日本安桥株式会社（以
下简称“安桥日本”）和安桥（中国）有限公司（以下简称“安桥中国”，与安桥日本合称“安桥”）
在广州组建合资公司，设计、发展、生产、销售和营销扬声器及音响，并已于 2012 年 3 月 29 日签署
了合资经营合同（以下简称“合资合同”）以及合资公司章程。合资合同尚待商务部门的批准。该交
易不构成关联交易，无须提交股东大会进一步审议。
二、 合作方基本情况
（一） 安桥日本
1. 名称：安桥株式会社
2. 企业性质：境外法人
3. 注册地：日本大阪府寝屋川市日新町 2 番 1 号
4. 负责人：大朏宗德先生
5. 注册资本：1,866,531,000 日元
6. 公司法人注册号：1200-01-154326
7. 主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。
8. 主要股东：OS 控股株式会社 （日文：オーエスホールディング株式会社）
9. 与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。
10. 主要财务数据：
截至 2011 年 12 月 31 日，安桥日本的主要未审计数据为，资产总额为 20,981,894,825 日元，负债
总额为 13,905,522,835 日元，净资产为 7,076,371,990 日元，营业收入为 5,078,847,439 日元。
（二） 安桥中国
1. 名称：安桥(中国)有限公司
2. 企业性质：境外法人
3. 注册地：香港九龙尖沙咀梳士巴利道 3 号星光行 10 楼 1033 室
4. 负责人：萨飞鸿先生
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5. 注册资本：49,400,000 港币
6. 营业执照注册号：18289498
7. 主营业务：扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品。
8. 主要股东：安桥日本
9. 与本公司的关系：与本公司不存在任何关联关系。
10. 主要财务数据：
截至 2011 年 12 月 31 日，安桥中国的主要未审计数据为，资产总额为 77,446,775.64 日元，负债
总额为 8,252,422.22 日元，净资产为 69,194,353.42 日元，营业收入为 39,808,755.91 日元。
三、 拟成立的合资公司基本情况
合资公司投资总额为人民币 2 亿元，注册资本为人民币 8000 万元，各方均以现金出资，其中安
桥日本出资等值于人民币 1500 万元的外币，安桥中国出资等值于人民币 2500 万元的外币，本公司出
资人民币 4000 万元，在合资公司中各方股权比例相应为安桥日本持有 18.75%，安桥中国持有 31.25%，
安桥合计持有 50%，本公司持有 50%。合资公司成立后的三个月内，各方共出资注册资本的 15%，剩余
注册资本于合资公司成立后两年内缴清。
四、 合资合同主要内容
1、成立合资公司
（1）合资合同各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相
关法律，共同投资经营合资公司。
（ 2 ）合 资公 司 名称 ： 广 州 安桥 国光 音响 有限公 司 （Guangzhou Guoguang ONKYO Acoustic
Corporation），名称将以工商登记为准。
2、经营目的及经营范围
（1）经营目的：加强各方在扬声器及音响等领域的盈利潜能和技术合作。各方发挥各自的优势，
从而令其获得彼此均能获益的经济效益。
（2）经营范围：设计、发展、生产、销售和营销电子元件、电声器件和音响设备、音箱、电脑配
件、电视机配件及相关工程服务和售后服务(以工商局颁发的营业执照为准)。
3、董事会及监事
（1）董事会由 3 名董事组成，安桥日本、安桥中国和本公司各任命一名董事（安桥日本和安桥中
国任命的董事统称“安桥董事”）。董事长从安桥董事中选任，并作为合资公司的法定代表人。副董事
长应由本公司委派的董事担任。合资公司董事会会议应当有一名本公司的董事及至少一名安桥董事亲
自出席或委托他人出席方构成法定人数并可举行。
（2）监事
合资公司不设监事会，设两名监事。安桥日本或安桥中国应有权委派一名监事，本公司应有权委
派另一名监事。
4、经营管理机构
合资公司的经营管理机构由一名总经理、副总经理、财务总监、财务副总监以及其他合资公司董
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事会不时确定的高级管理人员组成。
5、合资期限
合资公司的经营期限为二十年，经各方书面同意可予延长。
6、其他
（1）本公司和安桥在合资公司成立后，将根据合资公司的书面申请就合资公司使用本公司和/或
安桥的商标与合资公司签署商标许可合同。
（2）合资公司设立后将尽快在日本设立一家以技术开发为目的的设计子公司，负责合资公司产品
研发和设计等事宜。
（3）日后在适当的时候，合资公司的日本子公司可考虑收购安桥日本的全资子公司上海安桥电子
有限公司的股权。
五、 合同风险及对公司的影响
1、合同风险
（1）合资合同尚待有权主管部门审批。
（2）合资合同的实际履行，受全球经济形势、市场、生产方式及效益等各方面的影响，存在不确
定性。
2、合同对公司的影响
（1）本次合作符合本公司发展战略，丰富公司产品线，有利于公司可持续发展。
（2）本次合作资金来源及对本公司的影响
本次合作的资金主要来源于本公司自有资金及银行贷款，若本次合作增加公司部分银行贷款对本
公司的财务状况影响不大。
（3）本公司主持合资公司的生产管理，充分发挥自身在扬声器、音响生产制造的经验和优势。
备查文件：
1、董事会决议
2、《合资经营合同》
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 30 日
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