证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-029
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
十三次会议于 2023 年 4 月 12 日以电子发送等形式发出会议通知，会议于 2023
年 4 月 23 日上午 9 时以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 11
名，实际出席会议的董事为 11 名（其中，委托出席董事 1 名，董事朱超因工作原因未能亲自出席，委托董事杨策代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《公司 2022 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认真听取了总裁所作的《2022 年度总裁工作报告》，认为该报
告客观、真实的反映了 2022 年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、审议并通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn) 。
公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、王海桐女士及已离任独立董事郑兴军先生分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，独立董事将在
公司 2022 年度股东大会上述职。《独立董事 2022 年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议并通过《公司 2022 年年度报告及摘要》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cni
nfo.com.cn)，《公司 2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、审议并通过《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
2022 年度，公司实现营业总收入 853,284.82 万元，比上年同期减少 7.41%；
实现营业利润-37,920.43 万元，比上年同期减少 197.25%；实现利润总额-42,182.60 万元，比上年同期减少 215.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-53,313.72 万元，比上年同期减少 965.78%。
截至 2022 年末，公司总资产 1,827,989.30 万元，同比减少 3.42%；负债总额
1,008,311.96 万元，同比减少 0.66%；归属于上市公司股东的净资产 745,534.94万元，同比减少 7.24%。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议并通过《公司 2023 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素，拟定 2022 年度利润分配预案如下：拟不派
发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号公告格式——再融资类第 2 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有
关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使
用情况专项报告。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会《关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》详
见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 202
3 年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。同时提请股东大会授权公司管理层结合 2023 年度公司实际业务情况与中审众环协商确定审计费用并签署相关协议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
9、审议并通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10 审议并通过《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关
联交易的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
经审议，本次确认的 2022 年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的
需要，关联交易定价公允，并同意公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就2023 年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited 及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2023 年度日常关联交易总金额不超过人民币 125,010 万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
11、审议并通过《公司 2022 年度社会责任报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，同意公司 2022 年度计提各项资产减值准备合计 19,907.27 万元。
本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于 2023 年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司
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