证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-030
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六
次会议于 2020 年 4 月 17 日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于 2020
年 4 月 28 日上午 9 时在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司会
议室召开。应出席本次会议的董事 10 名，实际出席会议的董事 10 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2019 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2019 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生和王辉先生分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，独立董事将在公司 2019 年度股东大会上做述职报告。《独立董事 2019 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2019 年度报告及摘要》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2019 年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2019 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2020 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定 2019 年度利润分配方案为：2019 年度不派发现金红利、不送红股、
不以资本公积金转增股本。《关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
八、审议通过《募集资金 2019 年度存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会《关于募集资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2019 年度存放与实际使用情况的核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2019 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于 2019 年度计提商誉减值准备的议案》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2019 年度公司计提商誉减值准备金额确认为 103,481.50 万元。《关于 2019
年度计提商誉减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司 2019 年度业绩承诺
实现情况及业绩补偿实施方案的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞熔先生、郭美玲女
士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于慈铭健康体检管理集团有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并须经出席会议的无关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。
十五、审议通过《公司 2020 年第一季度报告全文及其正文》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2020 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于补充确认 2019 年度部分日常关联交易及预计 2020
年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞熔先生、郭美玲女
士、徐可先生、曾松柏先生、徐宏先生回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波、北京东胜康业投资咨询有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及杭州信投信息技术有限公司需回避表决。
十七、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向银行申请综合授信额度不超过人民币 80 亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检和美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币 65 亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
十八、审议通过《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司拟以下属境外全资子公司 Mei Nian Investment Limited 在境外发行
总额不超过 3 亿美元（含 3 亿美元）等值债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保。在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权公司董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资
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