股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2023-030
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次拟回购注销限制性股票数量共计 4,456,587 股，占公司目前总股本比例为
0.53%。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于 2023 年 4
月26日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3,916,587股，同时对 17 位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000 股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票 4,456,587 股，占公司目前总股本比例为 0.53%。
现将相关事项公告如下：
一、2021 年激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及 2021 年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
6、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
7、2023 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的 410 名激励对象所持共 7,651,413 股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务出具了关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
8、2023 年 4 月 26 日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票 3,916,587 股，同时对 17 位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的 540,000 股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票 4,456,587股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票
的授予与解除限售条件”的相关规定，公司及部分激励对象个人因业绩考核目标未全部成就，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将由公司在当期解除限售日之后回购注销。第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票需回购注销。
2、公司 2021 年限制性股票激励计划原激励对象 17 人因离职不符合激励对象条件。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以及“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ”的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1、本次限制性股票回购数量
公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 4,456,587 股，占股权激励计划所涉及标的股票的 15.41%，占公司目前总股本比例为 0.53%。
2、本次限制性股票回购价格
以授予价格（5.01 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、本次限制性股票回购资金来源
本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为 2,274.58 万元。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由 844,262,959 股减少至839,806,372 股。
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 比例 减（+、-）
股份数量（股） （%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 150,909,041 17.87 -4,456,587 146,452,454 17.44
无限售条件股份 693,353,918 82.13 0 693,353,918 82.56
股份总数 844,262,959 100 -4,456,587 839,806,372 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，同意回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划调整及授予相关事项出具法律意见，浙江天册律师事务所认为：公司就本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 28 日
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