002043 深市 兔 宝 宝

证券代码：002043            股票简称：兔宝宝          公告编号：2023-036
          德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

      关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）与徐俊、彭秋彦共同出资设立浙江德华兔宝宝私募基金管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），其中兔宝宝投资公司出资800万，占比80%，徐俊出资100万，占比10%，彭秋彦出资100万，占比10%。

    徐俊先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    1、徐俊

    徐俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，担任公司董事、副总经理，为公司的关联人。徐俊先生未被列入失信被执行人。

    2、彭秋彦

  彭秋彦女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。

    三、拟设立子公司基本情况

    1、公司名称：浙江德华兔宝宝私募基金管理有限公司

    2、注册资本：1000万元

    3、法定代表人：徐俊

    4、公司类型：有限责任公司


    5、注册地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道云岫南路611号1幢107-30室（莫干山国家高新区）

    6、经营范围：私募基金投资（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    7、股权结构：

序号          出资人名称          出资方式  认缴出资额（万元） 出资比例

 1  德华兔宝宝投资管理有限公司    货币          800          80%

 2  徐俊                          货币          100          10%

 3  彭秋彦                        货币          100          10%

              合计                  ——          1000          100%

    四、交易的定价政策及定价原则

    本次交易经各方协商一致同意，均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    1、本次与关联方共同投资暨关联交易的必要性

    根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》及《私募投资基金登记备案方法》的规定，法定代表人及负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%。徐俊先生作为兔宝宝私募基金管理有限公司的法定代表人，需出资并持有其股权。

    2、对公司的影响

    公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

    截至本公告披露日，该子公司尚未涉及具体投资项目，敬请广大投资者注意投资风险。

    3、存在的风险


    本次设立子公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023年年初至今公司与关联方徐俊未发生关联交易。

    七、独立董事的意见

    事前认可意见：公司拟与关联方共同投资设立子公司，公司设立私募基金管理公司有助于公司整合各方面的优质资源，完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

    独立意见：公司拟与关联方共同投资设立子公司，本次拟设立的私募基金管理公司有利于本公司依托各方资源优势，通过专业化市场运作，扩大投资规模，分散和降低前期投资风险，获得较好的投资收益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资事项。

    八、监事会的意见

    公司此次与关联方共同投资设立私募基金管理公司，符合公司实际发展需要，对公司日常经营有积极影响，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、第七届董事会第二十二次会议决议；

    2、第七届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的相关事项的独立意见；

    5、中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见。

    特此公告。

                                          德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 4 月 28 日