002043 深市 兔 宝 宝

证券简称：兔宝宝                        证券代码：002043
 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

        （草案修订稿）

          二○二二年十月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要等相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    1、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”“本公司”）《公司章程》制订。
    2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票。

    3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 30,000,000股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 743,921,781 股的4.03%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1 0 . 0 0% 。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

    4、本激励计划授予的激励对象共计461人，主要包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

    5、本激励计划授予限制性股票的授予价格为5.01元/股，授予价格不低于本草案公布
前 1 个交易日及前 20 个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价 50%的较高
者。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划作相应的调整。

    6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

    本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下：

    解除限售期                        解除时间                      解锁比例

                                                                        40%×标

  第一个解除限售期  公司 2022年度审计报告披露之日起12 个月内          准比例系

                                                                            数


    解除限售期                        解除时间                      解锁比例

                                                                        30%×标

  第二个解除限售期  公司 2023 年度审计报告披露之日起12 个月内          准比例系

                                                                            数

                                                                        30%×标

  第三个解除限售期  公司 2024年度审计报告披露之日起12 个月内          准比例系

                                                                            数

  公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度：

 实际完成情况  R≥100%  100%>R ≥85%  85%>R≥70%  70%>R ≥60%      R<60%

 标准比例系数    1.0          0.9            0.8          0.6            0

    限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解锁时向激励对象支付；
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

    7、激励对象在同时达成公司业绩考核及个人绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期              公司业绩考核目标

  第一个解除限售期  以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
                      响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于20%

  第二个解除限售期  以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
                      响）为基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于35%

  第三个解除限售期  以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
                      响）为基数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于50%

    注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
  （2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励
计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  （3）本激励计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

    8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    9、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激
励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的以下情形：

  （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会特别决议审议通过。
    12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 60 日内，公司按相关规定召开董

事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。上市公司不得授出权益的期
间不计算在60 日内。

    13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。


                      目  录


 第一章 释 义 ......7
 第二章 本激励计划的目的与原则......9
 第三章 本激励计划的管理机构 ......10
 第四章 激励对象的确定依据和范围......11
 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......13
 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......14
 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......17
 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......18
 第九章 本激励计划的调整方法和程序......22
 第十章 限制性股票的会计处理 ......24
 第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ......26
 第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 ......29
 第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......31
 第十四章 限制性股票的回购注销......34
 第十五章 附 则......36

                      第一章 释 义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兔宝宝、本公司、公司、  指  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

      上市公司

  本激励计划、本草案  指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性
                          股票激励计划（草案）》

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
      限制性股票      指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                          的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                          后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
      激励对象        指 子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）
                          人员

      股东大会        指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股东大会

        董事会        指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

        监事会        指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会

        授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                          须为交易日

      授予价格        指 公司授予激励对象每一