股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2020-059
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民
币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 10.00 元/股（含），
若按回购总金额上限 3 亿元人民币，回购价格上限人民币 10.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 3,000 万股，占公司目前总股本比例为 3.87%，具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
2、本次回购股份用于注销并减少注册资本。
3、风险提示：
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（3）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。
回购的公司股份全部用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：（1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（4）中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 10.00 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份。
2、回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），预计回购股份约为 3,000 万股（按回购最高价格 10.00 元/股为参考）,占公司总股本的 3.87%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份资金来源
资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 6 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）办理本次回购股份的具体授权事项
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按本次回购金额下限人民币 1.5 亿元，回购股份价格不超过人民币 10.00 元/
股测算，预计回购数量约为 1,500 万股，占目前公司总股本的 1.94%。按照截至 2020 年
12 月 22 日公司股本结构测算，若回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购注销后公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 50,560,470 6.53 50,560,470 6.65
二、无限售条件流通股 724,195,532 93.47 709,195,532 93.35
三、总股本 774,756,002 100 759,756,002 100
2、若按本次回购金额上限人民币 3 亿元，回购股份价格不超过人民币 10.00 元/股
测算，预计回购数量约为 3,000 万股，占目前公司总股本的 3.87%。按照截至 2020 年 12
月 22 日公司股本结构测算，若回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购注销后公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 50,560,470 6.53 50,560,470 6.79
二、无限售条件流通股 724,195,532 93.47 694,195,532 93.21
三、总股本 774,756,002 100 744,756,002 100
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。
若本次回购金额上限 3 亿元全部使用完毕，以公司 2020 年 9 月 30 日财务数据测算，
回购股份金额占公司总资产、占属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为6.08%、18.20%、9.79%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 3 亿元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。
如前所述，若按照回购数量约 3,000 万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份情况及说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）。
上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；以及在回购期间未有增减持计划；持股5%以上股东未来六个月不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。
二、回购方案的审议及实施程序
2020 年 12 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于回购公司
股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。本次方案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于注销减少注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。
2、若回购期限
查看PDF原文
