股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2020-042
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于出售下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2020 年 6 月 22 日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”、“甲
方”或“兔宝宝公司”）与自然人邓述恢先生（以下简称“受让方”或“乙方”）、自然人罗华富（以下简称“受让方”或“丙方”）签署《股权整体转让协议》，甲方同意将其持有的江西省金星木业有限公司（以下简称“金星木业”或“目标公司”）100%股权转让给乙方及丙方，其中乙方受让 70%、丙方受让 30%，转让总价为 2,892.49 万元。截至本合同签订日，甲方尚欠目标公司债务合计 1,828.18 万元，乙方、丙方同意甲方的上述债务转由乙方、丙方代为归还目标公司（按照各自股权比例分摊），乙方、丙方代为归还的上述合计 1,828.18 万元直接抵扣目标股权转让价款。乙方、丙方承担上述债务后，本次实际需要支付给甲方的股权转让金额为人民币 1,064.31 万元，其中乙方
应付 70%的目标股权转让款 745.02 万元、丙方应付 30%的目标股权转让款 319.29 万元。
2、审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、公司本次投资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、交易对方情况
1、交易对方一：自然人邓述恢（身份证号：3621221977********）。
2、交易对方二：自然人罗华富（身份证号：3601021972********）。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司情况
（一）本次交易标的为金星木业 100%股权，交易标的的基本情况如下：
1、名称：江西省金星木业有限公司
2、住所：江西省吉安市遂川县工业园区南区
3、法定代表人：林惠根
4、注册资本：壹仟捌佰壹拾捌万元
5、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、统一社会信用代码：91360827754235834X
7、登记机关：遂川县市场和质量监督管理局
8、经营范围：造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材、毛竹销售，木竹半成品、成品加工、销售及进出口经营。（以上项目涉及国家专项审批的凭批准证书经营）
9、股东情况：公司持有金星木业 100%股权，金星木业属于公司下属全资子公司。
（二）金星木业最近一年及一期的主要财务数据如下： （单位：元）
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
资产 30,166,550.56 29,948,576.07
负债 4,654,360.47 4,624,657.16
股东权益 25,512,190.09 25,323,918.91
项目名称 2019 年 2020 年 1-4 月
营业收入 600,465.60 0.00
营业成本 593,160.00 0.00
利润总额 -177,210.06 -188,271.18
净利润 -177,210.06 -188,271.18
（以上 2019 年财务数据已经审计，2020 年 4 月 30 日财务数据未经审计）
（三）标的资产概况
金星木业于 2003 年 10 月 20 日成立，住所地为江西省吉安市遂川县工业园区南区，
现有林地 22,141.40 亩（实际造林 21,082 亩），公司主要从事造林，林木的抚育和管理。由公司全额出资设立并持有 100%股权，系本公司全资子公司，经营期限为 20 年。
（四）评估情况
具备从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司为本次交易出具了《江西省金星木业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产
评估说明》（坤元评报[2020]318 号），评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，评估对象是
金星木业股东全部权益，评估范围为金星木业申报的截至 2020 年 4 月 30 日全部资产及
相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债，采用的评估方法是资产基础法，评估结果如下：
资产账面价值 29,948,591.07 元，评估价值 34,224,079.96 元，评估增值
4,275,503.89 元，增值率为 14.28%；
负债账面价值 4,624,657.16 元，评估价值 4,624,657.16 元；
股东全部权益账面价值 25,323,918.19 元，评估价值 29,599,422.80 元，评估增值
4,275,503.89 元，增值率为 16.88%。交易双方以评估值为依据协商确定本次股权转让
交易对价。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
1、转让方（甲方）：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2、受让方（乙方）：邓述恢（身份证号：3621221977********）
3、受让方（丙方）：罗华富（身份证号：3601021972********）
（二）转让价款确定及支付方式
1、目标股权转让价款确定
根据坤元评报（2020）第 318 号《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基
准日，目标公司经评估净资产值为人民币 29,599,422.80 元；甲乙丙三方一致同意：在上述评估价值的基础上，扣除目标公司评估基准日至股权交割日（6 月 30 日）期间的损益后，最终协商确定本次转让股权对应的目标股权转让价款为：28,924,868.52 元。
2、支付安排
（1）三方一致确认：截至本合同签订日，遂川县林业局发放给目标公司的日本政府贷款造林项目借款及亚洲开放银行贷款及对应的利息，合计：4,144,315.5 元，上述贷款本息由目标公司或乙方承担；
（2）截至本合同签订日，甲方尚欠目标公司的二笔债务，分别是：借款及利息
7,334,141.35 元，股权转让款 10,947,643.22 元，合计 18,281,784.57 元。乙方、丙方
同意甲方的上述二笔债务转由乙方、丙方代为归还目标公司（按照各自股权比例分摊），甲方对目标公司的债务清结，乙方、丙方代为归还的上述合计 18,281,784.57 元直接抵扣目标股权转让价款。
（3）截至本合同签订日，目标公司应付小湖村、范背村、河溪村、大旺村、石坑
村、大庄村自 2019 年 10 月 15 日起的集体林地租金，应付双桥村 2005 年 10 月 15 日起
的集体林地租金，全部由目标公司或乙方与丙方按照各自股权比例承担。
（4)目标公司或乙方与丙方代为承担上述债务后，三方确认本次目标股权转让价款为大写人民币壹仟零陆拾肆万叁仟零捌拾叁点玖伍元，小写 10,643,083.95 元；其中乙方应付 70%的目标股权转让款为 7,450,158.77 元、丙方应付 30%的目标股权转让款为3,192,925.19 元。
3、目标股权转让价款支付方式
就目标股权转让价款 28,924,868.52 元，根据上述第（二）项结算后的剩余款项
10,643,083.95 元支付时间，甲乙丙三方共同确认：
（1）首笔款项支付：乙方、丙方须于本合同签订之日向甲方支付股权转让款金额
为 700 万元，其中乙方支付 490、丙方支付 210 万元；
（2）剩余款项支付：乙方、丙方须于完成本次转让股权的工商变更登记手续之日起 10 日内，向甲方一次性付清剩余股权转让款 3,643,083.95 元，其中乙方支付2,550,158.77 元、丙方支付 1,092,925.18 元。
（三）交易费用的承担
1、对于本次交易所产生的税赋和费用，由各方按照法律法规的规定自行承担。
2、本次股权转让交易的股权变更登记费用由目标公司承担。
（四）股东权益交割日及交接手续
1、股东权益交割日为工商变更核准之日。股东权益交割日作为甲方与乙方、丙方分别承担目标公司的权利、义务和风险的分界线。
2、甲乙丙三方约定于 2020 年 6 月 30 日按照本合同约定办理目标公司交接工作。
交接期间，三方清点资产，制作交接清单并签字确认，甲方将目标公司管理权完整地移交乙方、丙方。
3、公司移交完成后，乙方和丙方行使目标公司的经营权、管理权和控制权，并承担资产的管理责任。
4、甲乙丙三方确认，就上述资产交接事宜，甲乙丙三方有义务进行配合，任何一方按本协议约定书面要求对方履行，而另一方拒不履行的，则拒不履行一方要承担相应违约责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的顺利实施，有利于下属控股子公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、《股权整体转让协议》
2、《江西省金星木业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报[2020]318 号）
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 24 日
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