股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2018-092
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购注销445名激励对象限制性股票2,457.65万股，占2017年限制性股票激励计划授予股票总数71.32%，占注销前公司总股本的2.96%。其中首次授予激励对象444名，回购注销限制性股票合计2,317.65万股，占2017年限制性股票激励计划授予股票总数67.26%，占注销前公司总股本的2.79%；预留部分激励对象8名（其中预留部分7名激励对象与首次授予激励对象重合），回购注销限制性股票合计140万股，占2017年限制性股票激励计划授予股票总数4.06%，占注销前公司总股本的0.17%。
2、首次授予限制性股票激励对象的股票回购价格为5.94元/股加上银行同期存款利息；预留部分激励对象的股票回购价格为6.21元/股加上银行同期存款利息。
3、截至2018年12月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由830,268,603股变更为805,692,103股。
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年2月15日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月16日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年3月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。具体详见公司于2017年3月7日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月15日作为激励计划的首次授予日，向符
条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议亦就上述议案发表了核查意见。此次股权激励限制性股份并于2017年5月26日上市流通，授予对象444人，授予数量3,306万股，授予价格5.94元/股。
4、2017年10月27日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分股票的议案》，同意公司根据《激励计划》中关于预留部分限制性股票授予的相关规定，向8名激励对象授予限制性股票140万股，授予价格为6.21元/股，并确定授予日为2017年10月27日。公司独立董事对限制性股票预留部分激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第五次会议亦就上述议案发表了核查意见。
5、2018年4月9日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六次监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计11.5万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2018年5月3日，公司2017年度股东大会审议通过了相关议案。
6、2018年7月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六次监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销19名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计51.38万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2018年7月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。
7、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》以及《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，合计将回购注销423名股权激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票2,394.77万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2018年11月13日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了相关议案。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）因激励对象不符合激励条件回购注销部分限制性股票
1、第一次回购注销部分限制性股票
2018年4月9日、5月3日，公司分别召开第六届董事会第十次会议、公司2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中孙江、孙运红、李晓帆三人因个人原因离职、辞退，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.5万股股。根据《激励计划（草案）》及相关规定，公司对孙江、孙运红、李晓帆三人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.5万股进行回购注销，回购价格为5.94元/股加上同期存款利息，公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
2、第二次回购注销部分限制性股票
2018年7月12日、7月31日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议及公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中侯国庆等19人因个人原因离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计51.38万股。根据相关规定，公司对侯国庆等19人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计51.38万股进行回购注销，回购价格为5.94元/股加上同期存款利息，公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
3、第三次回购注销部分限制性股票
2018年10月26日、11月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议及公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中有9名人员因个人原因离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计38.15万股。根据相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司对9人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计38.15万股进行回购注销，回购价格为5.94元/股加上同期存款利息，公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
（二）因终止实施2017年限制性股票激励计划回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司终止实施2017年限制性股票激励计划。
2018年10月26日、11月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议及公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购414名激励对象(首次授予激励对象413名，预留部分授予激励对象8名，其中预留部分7名激励对象与首次授予激励对象重合)已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,356.62万股（其中首次已授予尚未解除限售的限制性股票为2,216.62万股，预留部分已授予尚未解除限售的限制性股票为140万股）。公司向首次授予限制性股票激励对象回购股票的价格为5.94元/股加上银行同期存款利息；公司向预留部分激励对象回购股票的价格为6.21元/股加上银行同期存款利息。公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
（三）回购注销完成情况
本次回购注销445名激励对象限制性股票2,457.65万股，占2017年限制性股票激励计划授予股票总数71.32%，占注销前公司总股本的2.96%。其中首次授予激励对象444名，回购注销限制性股票合计2,317.65万股，占2017年限制性股票激励计划授予股票总数67.26%，占注销前公司总股本的2.79%，回购股票的价格为5.94元/股加上银行同期存款利息；预留部分激励对象8名（其中预留部分7名激励对象与首次授予激励对象重合），回购注销限制性股票合计140万股，占2017年限制性股票激励计划授予股票总数4.06%，占注销前公司总股本的0.17%，回购股票的价格为6.21元/股加上银行同期存款利息。公司已向上述激励对象支付回购价款146,362,410.00元，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验【2018】479号验资报告审验。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已完成。
三、本次回购注销前后股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本从830,268,603股变更为805,692,103股。
公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例% 数量 比例%
一、有限售条件股份 137,250,644 16.53 -24,576,500 112,674,144 13.98
二、无限售条件流通股693,017,959 83.47 0 693,017,959 86.02
三、股份总数 830,268,603 100 -24,576,500 805,692,103 100
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事会
2018年12月28日
