证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2018-002
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于收购控股子公司德升木业剩余25%股权的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、对外投资的基本情况
根据德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略规划及经营需求，结合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定拟以自有资金43,617,990.00元收购公司控股子公司德升木业有限公司（以下简称“德升木业”）剩余25%股权，收购完成后，公司将持有德升木业100%股权，德升木业成为公司的全资子公司。同意授权公司董事长具体实施相关事宜并签署相关文件。
2、审议情况
2018年1月5日，公司召开第六届第八次董事会，审议通过了《关于收购控股子公
司德升木业剩余25%股权的议案》。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
转让方：简家敏
简家敏为自然人，与本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
1、公司基本情况
公司名称：浙江德升木业有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地点：浙江省湖州市德清县乾元镇笤溪东街1188号
法定代表人：姜彩霞
注册资本：玖佰万美元
成立日期：1999年10月25日
营业期限：1999年10月25日至2049年10月24日
统一社会信用代码：913305007176236947
经营范围：装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售、原木加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准够方可开展经营活动）
2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
类型 2016年12月31日/2016年度 2017年9月30日/2017年1-9月
（经审计） （未审计）
资产总额 7,953.74 10,938.21
负债总额 241.17 3,688.62
净资产 7,712.57 7,249.59
营业收入 17,342.82 614.42
利润总额 -710.62 -464.3
净利润 -710.62 -464.3
3、标的公司的评估情况
截至评估基准日2017年10月31日，经坤元资产评估有限公司评估，德升木业的资产、负债及股东权益的账面价值分别为110,085,540.78元、38,105,055.13元和71,980,485.65元。德升木业公司股东全部权益的评估价值为174,471,959.20元（大写为人民币壹亿柒仟肆佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾玖元贰角整），与账面值71,980,485.65元相比，评估增值102,491,473.55元，增值率为142.39%。
4、本次交易前后的股权结构
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 75% 100%
2 简家敏 25% ——
合计 100% 100%
四、交易合同的主要内容
1、2018年1月公司与简家敏女士签订《关于浙江德升木业有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金收购其德升木业25%的股份，股权转让完成后，公司持有德升木业100%股权。
2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]第729号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值的25%即人民币43,617,990.00元，作为本次资产转让的交易价格。
3、本协议各方一致同意，本协议签署生效后5个工作日内，受让方将首批预付股权转让款（标的股权转让价格的30%）人民币13,085,397.00元支付至转让方帐户；生效后35个工作日内将第二批股权转让款（标的股权转让价格的30%）人民币13,085,397.00元支付至转让方帐户；余款待转让方完成股权过户等相关变更手续后15个工作日内一次性付清。
4、协议经双方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
五、本次交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、德升木业原来主要从事的旋切单板和多层胶合板的生产制造，根据公司整体规划，其相关产能已全部转移至公司外协企业生产，原德升木业厂区功能定位调整为公司家居产业园区。本次收购德升木业剩余股权，有利于公司成品家居产业园的整体布局和规划，加速公司园区平台的整合，提升园区建设的决策及运营效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、坤元资产评估有限公司对拟受让资产进行了评估，本次受让定价符合现行市场行情和相关政策。
六、风险提示
本次交易的完全实施尚需经相关部门审批，存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
七、备查文件目录
1、六届八次董事会决议；
2、关于浙江德升木业有限公司的股权转让协议；
3、坤元评估报告[2017]第729号。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事会
2018年1月6日
