证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2015-20
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于全资子收购德清德航游艇制造有限公司部分资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司（以下简称“家居公司”）成立于2015年1月21日，为进一步增强家居公司的整体竞争力，公司规划将位于德清县乾元镇的生产厂区整体打造成为家居产业园区，德清德航游艇制造有限公司（以下简称“德航游艇”）的生产厂房位于该园区内，为此，经协商公司拟向德航游艇收购相关的土地及房屋资产。家居公司与德航游艇已于2015年4月20日签订了《资产转让协议》。因德航游艇为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，本次资产转让行为构成关联交易。
一、关联交易概述
1、家居公司拟以人民币16,809,920.00元受让德航游艇位于德清县乾元镇联星村厂区的土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2015年4月20日签署，转让价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字(2015)143号资产评估报告的评估结果为依据。
2、本次交易的受让方家居公司为本公司全资子公司，出让方德航游艇系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，家居公司与德航游艇存在关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《关于全资子公司收购德航游艇部分资产暨关联交易的议案》已经公司第五届八次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
家居公司为本公司全资子公司，注册资本5000万元，注册地址为洛舍镇木皮城10幢1号、2号，法定代表人陆利华，经营范围：地板、木门、窗、楼梯、衣柜、橱柜、家具、线条、木饰面、五金、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集成吊顶、空气净化器、金属制品、家用电器及相关配件的销售（含网上销售），货物进出口，室内装饰服务。
德航游艇注册资本500万元，注册地址为德清县乾元镇联星村09省道北侧，法定代表人沈新明，经营范围：游艇制造、销售；木质船、铁质船、玻璃钢制品经销及维修，贷物进出口。截至2015年3月31日，公司总资产为3,110万元，净资产为478.35万元，2014年度实现营业收入1,053.63万元，净利润-387万元。
本公司控股股东德华集团控股股份有限公司持有德航游艇60%的股权，德航游艇为德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权
该宗土地位于德清县乾元镇苕溪东路1188号，南、西、北紧临公司控股子公司浙江德升木业有限公司厂区（公司规划建设的家居产业园区），东至运河。
宗地基本情况表
宗地 宗地 土地面积
土地证号 位置 性质 用途 终止日期 账面价值(元)
号 名称 (平方米)
德航游艇 德清国用(2011) 乾元镇苕溪东
A 17,479.96 出让 工业 2052.6.27 5,798,358.79
公司宗地 第00219711号 路1188号6幢
账面原值5,798,358.79元，评估价值7,272,000.00元，评估增值额1,473,641.21元，评估增值率25.41%。
2、房屋建筑物
建筑物的详细情况如下表所示：
账面价值（元）
建筑面积
编号 科目名称 项数 （平方米） 原值 净值
1 房屋建筑物 2 9,207.00 7,848,374.27 6,638,390.85
2 构筑物及辅助设施 5 1,324,620.00 1,047,045.41
3 减值准备
账面原值9,172,994.27元，账面价值7,685,436.26元，重置价值11,913,390.00元，评估价值9,537,920.00元，评估增值额1,852,483.74元，增值率24.10%。
四、交易主要内容及定价政策
1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资产评估报告书》所列的资产清单为准（详见该《资产评估报告书》附件）。
2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币16,809,920.00元，作为本次资产转让的交易价格。
3、本协议各方一致同意，本协议签署生效后5个工作日内，收购方将标的资产转让价款人民币800万元支付至出售方帐户，余款待出售方解除标的资产的银行抵押后15个工作日内一次性付清。
4、资产转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
五、本次收购事项涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、本次收购德航游艇相关的土地及房屋资产，目的是为家居公司实施家居产业园项目建设，有利于家居产业园的整体规划和产能布局，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，将对公司家居业务的发展带来积极的影响。公司本次关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
2、坤元资产评估有限公司对拟转让资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年1月1日至披露日，本公司与本次关联交易关联方发生的关联交易金额为2.25万元。截至本公告日，该关联交易关联方不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下：
1、该关联交易事项系公司业务发展需要，交易价格以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》等相关规定。
我们同意该项关联交易。
九、监事会意见
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开五届八次监事会，审议通过了《关于全资子公司收购德清德航游艇制造有限公司部分资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下：
1、公司董事会于2015年4月23日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。
2、本次关联交易价格是以交易资产于2015年3月31日为基准日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次交易符合公司发展规划，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，有利于家居公司推进家居产业园项目建设，有利于增强家居公司的整体竞争力。
十、备查文件目录
1、第五届八次董事会决议；
2、资产收购协议；
3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资产评估报告》。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事会
2015年4月24日
