证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2010-039
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于转让浙江德升木业有限公司部分资产
暨关联交易的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江德升木业有限公司（以下简称“德升木业”）因产能整体布局调整，前几年陆续已将原贴面板生产车间的产能转移至洛阳装饰板分公司和江苏兔宝宝公司，目前基本处于闲置状态。德清县德航游艇有限公司（以下简称“德航游艇”）为适应生产经营的需求拟将生产车间搬迁至德升木业厂区北部。为加强生产经营管理，理顺资产关系，德升木业拟将上述相关土地及房屋资产转让给德航游艇。德升木业已于2010年12月22日与德航游艇签订了《资产转让协议》。因德清德航游艇有限公司（下称“德航游艇”）为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。
一、关联交易概述
1、德升木业拟以人民币9,665,769.00元转让位于德清县乾元镇（原名城关镇）联星村厂区内的土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2010年12月22日签署，转让价格以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2010)469号资产评估报告的评估结果为依据。
2、本次交易出让方德升木业为公司控股子公司，受让方德航游艇系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，德升木业与德航游艇存在关联关系，本次股权转让行为构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十次会议已审议通过《关于转让浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事审议本议案时均回避了表决。本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
德清德航游艇制造有限公司，法定代表人杨荣法，注册地址为德清县乾元镇联星村09省道北侧，注册资本500万元，经营范围：游艇制造、销售；木质船、铁质船、玻璃钢制品经销及维修，贷物进出口。本公司控股股东德华集团控股股份有限公司持有德航游艇60%的股权，德航游艇为德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交易。三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次转让的资产主要是德升木业位于德清县乾元镇（原名城关镇）联星村厂区内的土地使用权及其地上建筑物。
拟转让的土地使用权账面价值1,981,807.51元，土地面积17,479.96平方米。宗地基本情况如下表所示：
宗地号
土地证号
土地
位置
土地使用权取得方式
权利终止日期
面 积
（平方米）
原始入账
价值（元）
账面价值（元）
其他权利限制
A
德清国用(2002)字第00211829号
德清县
联星村
工业
出让
2052年4月27日
17,479.96
2,517,243.17
1,981,807.51
抵押
（2）建筑物类固定资产
本次涉及转让的建筑物共计7项，合计账面原值5,235,967.59元，账面净值2,539,196.91元。其中房屋建筑物1幢（项），为德升木业原贴面板车间，建筑面积3,806.20平方米，合计账面原值3,647,807.82元，账面净值1,639,825.59元，建于2001年6月，主体结构为混合；构筑物及其辅助设施6项，合计账面原值1,588,159.77元，账面净值899,371.32元，主要为五金仓库、道路、围墙、浜岸、原木场地坪和厂区绿化。建筑物的详细情况如下表所示： 编号 科目名称 项数 建筑面积 (平方米) 账面价值 原值 净值 1 房屋建筑物 1 3,806.20 3,647,807.82 1,639,825.59 2 构筑物及辅助设施 6 1,588,159.77 899,371.32
2、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了浙勤评报[2010]第469号《资产评估报告书》。评估基准日为2010年10月31日，采用方法分别选用市场法和成本法。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法和成本法评估。评估结果如下：
金额单位：人民币元
序号
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率
（%）
原值
净值
原值
净值
一
建筑物类固定资产
5,235,967.59
2,539,196.91
5,055,529.00
3,521,769.00
982,572.09
38.69
1
房屋建筑物
3,647,807.82
1,639,825.59
3,231,464.00
2,326,654.00
686,828.41
41.88
2
构筑物及其他辅助设施
1,588,159.77
899,371.32
1,824,065.00
1,195,115.00
295,743.68
32.88
二
无形资产--土地使用权
－
1,981,807.51
－
6,144,000.00
4,162,192.49
201.02合 计
－
4,521,004.42
－
9,665,769.00
5,144,764.58
113.8
评估资产账面价值合计4,521,004.42元，评估价值9,665,769.00元，评估增值5,144,764.58元，增值率为113.8%。评估结果变动情况及主要变动原因如下：
固定资产评估减值982,572.09元，其中：(1)房屋建筑物类固定资产评估减值686,828.41元，主要原因为：该贴面板车间的建筑时间较短，成新率较高； (2) 构筑物及其他辅助设施类固定资产评估增值295,743.68元，主要原因为公司五金仓库等厂区辅助设施成新率较高所致。
无形资产----土地使用权评估增值4,162,192.49元，主要原因为：企业取得土地时的成本较低,而目前城关镇工业用地实际的市场价格较取得土地时的价格已大幅上涨。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转让资产范围以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2010]第469号《资产评估报告书》所列的资产清单为准（祥见该《资产评估报告书》附件）。
2、双方一致同意，以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2010]第469号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币9,665,769.00元，作为本次资产转让的交易价格。
3、协议各方一致同意，受让方在本协议签署后15个工作日内将上述转让款一次性支付完毕。
4、资产转让协议经各方签署，并需经本公司董事会审议批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次交易对德升木业的影响
1、本次转让资产为德升木业原贴面板生产生产车间，由于德升木业贴面板产能整体转移至洛洋胶合板分公司和江苏兔宝宝公司，该贴面板车间目前作为德升木业的闲置仓库，因此，转让上述资产后不会对德升木业的产能造成影响。
2、浙江勤信资产评估有限公司对拟转让资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。
3、本次涉及转让资产的账面价值为4,521,004.42元，根据协议约定转让价格为人民币9,665,769.00元。根据会计、税法及相关规定，在本次交易完成后，公司实现的转让净收益3,858,573.75元(已扣除所得税费用)记入德升木业当期损益。
4、截至2010年11月30日，本公司与德航游艇之间发生的关联交易金额为88.73万元。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届二十次董事会会议审议的《关于转让浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易价格是以上述资产于2010年10月31日经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告的净资产值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
七、监事会意见
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月25日召开三届十五次监事会，审议通过了《关于转让德清县联星村浙江德升木业有限公司部分资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产转让的关联交易发表独立意见如下：
1、公司董事会于2010年12月27日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。
2、本次收购交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。本次涉及德升木业原贴面板生产厂区的资产转让，不会对德升木业相关产能造成影响。
八、备查文件目录
1、三届二十次董事会决议；
2、资产转让协议；
3、独立董事意见；
4、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2010]第469号《资产评估报告》。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2010年12月28日
