证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2010-021
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于转让杨树湾工业区部分资产暨关联交易的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据德清洛舍镇人民政府整体规划，位于德清洛舍杨树湾工业区本公司所属原胶合
板分公司地块，因该土地调整规划用途，将在该地块筹建浙江木皮市场第二期，根据洛
舍镇人民政府的有关要求，本公司拟将上述相关土地及房屋资产转让与浙江德华木皮有
限公司（下称木皮公司）。公司已于2010年7月6日与木皮公司签订了《资产转让协议》。
因木皮公司为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次资
产转让行为构成关联交易。
一、关联交易概述
1、本公司拟以人民币9,646,605.00元转让位于洛舍镇杨树湾工业园的两宗土地使用
权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2010年7月2日签署，转让价格以具有
证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2010)192号资产评估报
告的评估结果为依据。
2、本次交易受让方木皮公司系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股
子公司，本公司与木皮公司存在关联关系，本次股权转让行为构成关联交易。
3、本次《关于转让部分资产暨关联交易的议案》经本次董事会审议通过后即可实
施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。
二、关联方情况介绍
为加快推进浙江木皮城的建设，根据德清县政府和洛舍镇政府的指示精神，由德华
集团控股股份有限公司、德清县洛舍镇资产经营有限公司（洛舍镇政府）和德清县市场
建设开发服务中心（德清县工商局）三方共同出资于2009年12月设立了木皮公司，具体
负责浙江木皮城的建设、运行和管理。木皮公司法定代表人吴振华，注册地址为德清县
洛舍镇东直街27号，注册资本500万元，其中德华集团控股股份有限公司出资350万元、
占木皮公司注册资本的70%，德清县洛舍镇资产经营有限公司出资100万元、占木皮公司注册资本的20%，德清县市场建设开发服务中心出资50万元、占木皮公司注册资本的10%，
经营范围：木材、木皮及其它木制品的销售，市场经营管理。
因此，受让方木皮公司为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公
司，本次资产转让系关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次转让的资产主要是本公司位于洛舍镇杨树湾工业园的两宗土地使用权及地上
建筑物。
（1）土地使用权
拟转让的2 宗土地使用权账面价值1,518,968.24 元，合计土地面积24,323.40 平
方米。宗地基本情况如下表所示：
宗地
号
土地证号 土地位置
土地使
用权取
得方式
权利终止
日期
面积（平
方米）
原始入账
价值（元）
账面价值
（元）
A
德清国用
(2002) 字第
00500561 号
洛舍镇杨树
湾工业园
工业
出让
2048 年4
月14 日
16,303.90 722,613.20 471,803.02
B
德清国用
(2002) 字第
00500562 号
洛舍镇杨树
湾工业园
工业
出让
2048 年4
月14 日
8,019.50 1,392,296.47 1,047,165.22
合
计
- - - - 24,323.40 2,114,909.67 1,518,968.24
（2）建筑物类固定资产
本次涉及转让的建筑物共计33 项，合计账面原值9,477,520.68 元，账面净值
6,412,427.41 元。其中房屋建筑物18 幢（项），合计建筑面积13,941.90 平方米，合计
账面原值6,853,184.93 元，账面净值4,823,559.37 元，主要为整理车间、胶合板车间、
修芯车间、办公楼等，主要建于1987-1994 年，主要结构为混合；构筑物及其辅助设施
15 项，合计账面原值2,624,335.75 元，账面净值1,588,868.04 元，主要为污水处理站、
围墙、道路、绿化、自行车棚等。建筑物的详细情况如下表所示：
账面价值
编号 科目名称 项数
建筑面积
(平方米)
原值 净值
1 房屋建筑物 18 13,941.90 6,853,184.93 4,823,559.37
2 构筑物及辅助设施 15 - 2,624,335.75 1,588,868.04
合计 - - - 9,477,520.68 6,412,427.412、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对上述资产进行了评
估，并出具了浙勤评报[2010]第192 号《资产评估报告书》。评估基准日为2010 年5 月
31 日，采用方法分别选用重置成本法和市场比较法。具体包括：对建筑物类固定资产采
用重置成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场比较法评估。评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值
序
号
项目名称
原值 净值 原值 净值
增值额
增值率
（%）
一
建筑物类
固定资产
9,477,520.68 6,412,427.41 10,212,467.00 5,900,805.00 -511,622.41 －7.98
1 房屋建筑物 6,853,184.93 4,823,559.37 7,866,959.00 4,101,471.00 -722,088.37 -14.97
2
构筑物及其
他辅助设施
2,624,335.75 1,588,868.04 2,345,508.00 1,799,334.00 210,465.96 13.25
二
无形资产--
土地使用权
－ 1,518,968.24 － 3,745,800.00 2,226,831.76 146.60
合 计 － 7,931,395.65 － 9,646,605.00 1,715,209.35 21.63
评估资产账面价值合计7,931,395.65 元，评估价值9,646,605.00 元，评估增值
1,715,209.35 元，增值率为21.63%。评估结果变动情况及主要变动原因如下：
固定资产评估增值-511,622.41元，其中：(1)房屋建筑物类固定资产评估增值
-722,088.37元，主要原因为：大部分建筑物建造时间较长，成新率低；(2) 构筑物及
其他辅助设施类固定资产评估增值210,465.96元，主要原因为公司污水处理设备成新率
相对较高所致。
无形资产----土地使用权评估增值2,226,831.76元，主要原因为：企业取得土地时
的成本较低,而目前杨树湾工业用地实际的市场价格较取得土地时的价格已有较大幅度
上涨。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转
让资产范围以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2010]第192号《资产评估
报告书》所列的资产清单为准。
2、双方一致同意，以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2010]第192号
《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币9,646,605.00元，作为本次资
产转让的交易价格。3、协议各方一致同意，本协议签署后10个工作日内，受让方将人民币200万元转让
款预付至转让方帐户，转让款余款将在本协议生效即转让方完成董事会审批程序后的30
个工作日内一次性支付完毕。
4、资产转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、本次转让资产为公司原胶合板分公司的生产厂区，原胶合板分公司是主要为本
公司所属贴面板分公司提供贴面板基板加工企业，根据生产布局调整，本公司从2008年
开始就逐步将贴面板基板由原来公司自产转为向定点企业的定向采购供应，原胶合板分
公司厂区目前全部用于对外出租，因此，转让上述资产后不会对公司贴面板产能造成影
响。
2、浙江勤信资产评估有限公司对本次涉及转让的资产进行了评估，本次转让定价
符合现行市场行情和相关政策。
3、本次涉及转让资产的账面价值为7,931,395.65元，根据协议约定转让价格为人
民币9,646,605.00元。根据会计、税法及相关规定，在本次资产转让的交易完成后，公
司实现的转让净收益956,935.34元(已扣除相关税费)记入当期损益。
4、截至2010年6月30日，本公司与木皮公司之间发生的关联交易金额为零。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，张齐生、陈寿灿、竺素娥对公司第三届十六次董事会会议审议的《关于转让洛舍
镇杨树湾工业园部分资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联企业
之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此
关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公
开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公
司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司
及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。八、监事会意见
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月11日召开三
届十二次监事会，审议通过了《关于转让洛舍镇杨树湾工业园部分资产暨关联交易的议
