证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 编号：2009-017
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于转(受)让控股子公司股权的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、本公司拟以人民币8,148,082.88元转让所持绿海木业51%的股权，其中以人民币
2,444,424.87元向自然人蒋连松转让所持有的绿海木业15.30%的股权、以人民币
2,444,424.87 元向自然人高飞转让所持有的绿海木业15.30% 的股权、以人民币
814,808.29 元向自然人许晓晨转让所持有的绿海木业5.10% 的股权、以人民币
272,145.97 元向自然人包丹艳转让所持有的绿海木业1.70% 的股权、以人民币
2,172,278.88元人民币向自然人阙建康转让所持有的绿海木业13.60%的股权、自然人股
东吴小丹、张丽萍、叶黎明放弃受让权。本次股权转让完成后，本公司将不再持有绿海
木业的股权。相关的《股权转让协议》已于2009年6月15日签署。
本公司与蒋连松、高飞、吴小丹、许晓晨、包丹艳、阙建康、张丽萍、叶黎明不存
在关联关系，本次股权转让行为不构成关联交易。
2、本公司拟出资人民币10,879,271.33元收购绿野木业49%的股权，其中出资人民
币4,025,330.40元收购自然人蒋连松持有的绿野木业18.13%的股权、出资人民币
2,175,854.26元收购自然人高飞持有的绿野木业9.8%的股权、出资人民币2,175,854.26
元收购自然人黄忠善持有的绿野木业9.8%的股权、出资人民币543,963.57元收购自然人
包丹艳持有的绿野木业2.45%的股权、出资人民币543,963.57元收购自然人林爱武持有
的绿野木业2.45%的股权、出资人民币489,567.21元收购自然人阙建康持有的绿野木业
2.205%的股权、出资人民币489,567.21元收购自然人归黎华持有的绿野木业2.205%的股
权、出资人民币435,170.85元收购自然人许晓晨持有的绿野木业1.96%的股权。本次股
权转让完成后，本公司合计持有绿野木业100%的股权，绿野木业成为本公司全资子公司。
相关的《股权转让协议》已于2009年6月15日签署。
本公司与蒋连松、高飞、黄忠善、包丹艳、林爱武、阙建康、归黎华、许晓晨不存
在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。
3、本次《关于转(受)让绿野木业和绿海木业股权的议案》经公司董事会审议通过
后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。绿野木业和绿海木业两公司已分别召开了股东会，审
议并通过了本次股权转让事宜。
4、本公司不存在为绿海木业公司提供贷款担保、委托其理财等事项，也不存在绿
海木业占用本公司资金的情况。
二、交易对方当事人情况介绍
蒋连松等交易对方全部为中国公民，交易各方当事人最近五年之内没有受过行政、
刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）绿野木业基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江西省绿野木业有限公司
法定代表人：倪六顺
注册资本：1,000万元
注册地址：江西省德兴市铜都工业园区
经营范围：人造板、装饰板、家俱制造，木制成品、半成品的加工活性炭生产销售，
木材购销。
股东情况：本公司持有51%的股权、蒋连松持有18.13%的股权，高飞持有9.8%的股
权，黄忠善持有9.8%的股权，包丹艳持有2.45%的股权，林爱武持有2.45%的股权，阙建
康持有2.205%的股权，归黎华持有2.205%的股权，许晓晨持有1.96%的股权。
2、经营情况：绿野木业成立于2003 年3 月28 日，主要产品为细木工板的生产销
售，年生产能力75 万张。
截至2009 年5 月31 日，绿野木业的账面资产总额为人民币5,565.32 万元，总负
债为人民币3,678.68 万元，净资产为人民币1,886.64 万元。
绿野木业近一年又一期财务报表如下：
单位：万元
项 目 2008 年12 月31 日 2009 年5 月31 日
总资产 5,767.28 5,565.32
存货 2,179.64 2,111.12
总负债 3,644.64 3,678.68
净资产 2,122.64 1,886.64
项 目 2008 年1-12 月 2009 年1-5 月
主营业务收入 4,831.04 885.49主营业务利润 574.61 -235.86
净利润 30.44 -236.01
以上财务数据未经审计。
3、绿野木业的资产评估情况
出于本次收购的需要，公司委托浙江勤信资产评估有限公司对绿野木业的全部资产
和负债进行了评估，评估基准日为2008年12月31日，浙江勤信资产评估有限公司出具了
浙勤评报字（2009）第63号《资产评估报告书》。
具体资产评估结果如下：
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 44,822,706.70 44,822,706.70 45,018,397.25 195,690.55 0.44
二、固定资产 10,870,276.59 10,870,276.59 12,812,053.00 1,941,776.41 17.86
其中:在建工程
建筑物类 7,411,014.61 7,411,014.61 8,897,846.00 1,486,831.39 20.06
设备类 3,459,261.98 3,459,261.98 3,914,207.00 454,945.02 13.15
三、无形资产 1,967,286.50 1,967,286.50 7,313,000.00 5,345,713.50 271.73
其中:土地使用权 1,967,286.50 1,967,286.50 7,313,000.00 5,345,713.50 271.73
五、其他资产
六、递延所得税资产 12,547.27 12,547.27 10972.27 -1575 -12.55
资产总计 57,672,817.06 57,672,817.06 65,154,422.52 7,481,605.46 12.97
七、流动负债 36,446,358.33 36,446,358.33 36,446,358.33 0 0
负债合计 36,446,358.33 36,446,358.33 36,446,358.33 0 0
净资产 21,226,458.73 21,226,458.73 28,708,064.19 7,481,605.46 35.25
评估结果变动情况及主要变动原因如下：
（1）流动资产评估增值195,690.55 元,其中:
①应收帐款评估增值6,300 元，系将应收帐款中应收关联方的坏帐准备评估为零所
致。
②其他应收帐款评估增值733,238.83元,系将其他应收款中应收关联方的坏帐准备
评估为零所致.
③存货评估减值543,848.28元,其中库存商品减值208,489.47元,系采用逆减法评
估时考虑了该商品出售时可能发生的费用及税金.在产品评估减值335,358.81元,系评
估时考虑了在产品完工程度较低,存在大量的不确定性以及部份在产品为返工产品,需
扣减合理的返工费用所致.（2）固定资产评估增值1,941,776.41元其中:
①建筑物类固定资产评估增值1,486,831.39元,主要原因为:1)相对于建筑物建造
时,评估基准日的建筑材料价格有一定的上涨;2)建筑物类固定资产的耐用经济年限一
般大于企业折旧年限
②设备类固定资产评估增值454,945.02元,主要原因为该公司部份运输设备成新率
较高,以及有部份设备公司在购入时一次性计入当期损益所致.
（3）无形资产----土地使用权评估增值5,345,713.50元,主要原因为1)企业取得土
地时的成本较低,而目前开发区工业用地实际的市场价格较取得土地时的价格已大幅上
涨.
（4）递延所得税资产评估减值1,575元，主要原因为应收帐款评估时将应收关联方
款项计提的款帐准备评估为零，故对其相应计提的递延所得税资产也评估为零。
（二）绿海木业基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江西绿海木业有限公司
法定代表人：倪六顺
注册资本：1,000万元
注册地址：江西省铜鼓三都工业园
经营范围：人造板、装饰板、家俱、木材、木制品、半成品的制造、加工购销，自
营进出口。
股东情况：本公司持有51%的股权、蒋
