股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2006-021
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于收购江西省金星木业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为满足公司日益扩大的出口业务需要，实施低成本扩张战略，拓展更广泛的业务领域，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2005年8月10日召开的第十届六次董事会审议通过了收购江西省金星木业有限公司（以下简称“金星木业”）51%股权的议案，公司2005年第二次临时股东大会批准了该项收购，在完成全部法定程序后，从2005年12月开始，金星木业正式并入本公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
在公司成功收购金星木业股权并接管其经营权后，新的经营班子对金星木业的各个方面进行了大力整顿，使金星木业在较短的时间内恢复了正常的生产，经过对生产线的技术改造，金星木业的产能从原来的日产不足1200张提高到了现在2000张的规模，日产量也从过去的500张左右迅速增加到现在的近2000张。虽然今年上半年中国南方少见的多雨天气致使金星木业近二个月的时间不能正常生产，导致今年上半年金星木业没有实现预期的收益，但通过半年多时间的运行，已经为金星木业今后的发展奠定了坚实的基础。
随着金星木业产销量的日益扩大，新老股东对金星木业在发展思路、经营理念、经营方针等一些重大问题上的分歧和矛盾日益加深，虽经多次协调仍无法达成一致，这种现状已经严重影响到金星木业今后的发展，为了给金星木业创造一个更好的发展环境，公司与金星木业其他二个自然人股东俞宽怀（持有金星木业42%股权）、何发富（持有金星木业7%股权）在平等、友好协商的基础上，三方达成一致共识，决定由本公司收购俞宽怀和何发富持有的金星木业全部股权。公司日前已就收购金星木业49%股权事宜与相关各方签署了股权转让协议。
本公司与俞宽怀、何发富不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。
本次收购已经公司2006年7月15日在本公司总部会议室召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。公司现有董事9人，参加表决董事9人，审议本次“关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案”的表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权。
本次收购无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。
本次收购结束后金星木业将成为本公司全资子公司。
二、交易各方当事人情况介绍
俞宽怀、何发富均系中国公民，浙江省丽水市松阳县人。俞宽怀现担任金星木业董事长，何发富现为江西省泰和县松泰林化发展有限公司董事长。
三、交易标的基本情况
公司名称：江西省金星木业有限公司
法定代表人：俞宽怀
注册资本：1,818万元
注册地址：江西省遂川县工业区南区
经营范围：包括造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材和毛竹的销售，木竹半成品、成品的加工、销售。目前，公司主要生产细木工板。
股东情况：本公司持股51%、俞宽怀持股42%、何发富持股7%
公司本次收购的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、经营情况：金星木业成立于2003年10月，于2004年底投入试生产。在本公司进入之前，金星木业一直将主要精力放在林木资源受让事务中，生产经营一直没有正常开展，产能和产量都处在较低的水平，直到本公司正式接管生产经营权后，通过一系列的整顿和技术改造，金星木业的产能和产量逐步提高，目前已达到日产2,000张的生产规模。
根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2006］第482号金星木业2005年度审计报告，截至2005年12月31日，金星木业的账面资产总额为人民币4,227.20万元，负债总额为人民币2,317.12万元，净资产为人民币1,910.08万元。
金星木业近一年又一期财务报表如下：
单位：万元
项 目 2005年12月31日 2006年6月30日
总资产 4,227.20 4,001.39
其中：林木资产 2,032.18 2,016.28
总负债 1,233.77 2,014.15
净资产 1,910.08 1,987.24
项 目 2005年1－12月 2006年1-6月
主营业务收入 1,888.60 1,178.68
主营业务利润 152.18 150.00
净利润 -104.51 77.16
3、金星木业的资产评估情况
本次股权转让的价格是以本公司受让俞宽怀等三个自然人持有金星木业51%股权的价格为依据，没有进行新的评估。
2005年8月，出于收购金星木业股权的需要，公司委托湖州德信联合会计师事务所对金星木业的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年7月31日，湖州德信联合会计师事务所出具了湖德会评报字（2005）第045号《资产评估报告书》。
具体资产评估结果如下：
项 目 帐面原值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产
8,280,832.33 8,534,640.81 253,808.48 3.07%
固定资产
11,893,455.75 12,260,974.00 367,518.25 3.09%
其他长期资产
11,051,737.84 31,916,477.00 20,864,739.16 188.79%
资产总计
31,226,025.92 52,712,091.81 21,486,065.89 68.81%
负债总计
13,648,246.34 13,648,246.34 0.00 0.00
净资产
17,577,779.58 39,063,845.47 21,486,065.89 122.23%
评估增、减值情况的说明：
本次评估增值较多的其他长期资产为金星木业的林木资产，根据公司与江西省遂川县林业公司签定的《产权交易合同》，公司受让该江西省遂川县林业公司拥有的新江林场杉木林及相应林场30年的使用权。根据遂川县林业局的《新江林场杉木林小班面积储积量调查报告》，全场林场储积量约为24.6万立方米，双方确认按单价100元/立方米储积量进行交易，相应的产权转让价格为2,460万元。上述林业占地面积为22,438亩，截至2005年7月31日，有13,086亩尚未办妥林权证的联营性质的林场储积量约为12.2万立方米，该项资产未列入本次评估范围。根据当时的市值评估，其他长期资产31,916,477.00元，比清查调整后的帐面值增值20,864,739.16元，增值率188.79%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、俞宽怀同意将其持有的金星木业42%的股权、何发富同意将其持有的金星木业7％的股权出让给本公司，本公司同意受让俞宽怀、何发富所出让的全部股权，本公司在受让上述股权后，依法享有金星木业100%的股权及对应的股东权利。
2、本次股权转让的价格以2005年8月本公司受让俞宽怀等三个自然人在金星木业51%的股权的价格为依据，不考虑林木资产价格变动因素。
经计算，本次股权转让的价格为人民币壹仟玖佰捌拾柒万元整（RMB 1,987万元）。其中：
受让俞宽怀持有42%的股权对价为1,703.14万元；受让何发富持有的7%的股权对价为283.86万元；
3、协议生效的条件：（1）各方合法签署；（2）本公司董事会审议通过后；
4、公司最迟应于协议生效后十个工作日内，将人民币1,887.65万元转让款支付至出让方帐户，余款5%计99.35万元在营业执照变更办妥后30天内支付。如逾期支付，受让方将按上述总价款的千分之二十/月支付违约金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购价格合理,没有损害中小股东利益的行为,不存在关联交易事项。
2、本次股权收购能有效解决因管理层在发展思路、经营理念等重大问题上的分歧对金星木业发展造成的影响，使金星木业的发展真正纳入到本公司的战略发展规划之中，充分利用兔宝宝的资金、品牌、技术优势，使之与江西省良好的林木资源和劳动力资源优势相结合，拓展公司产品在南方市场竞争力和占有率，巩固本公司的竞争优势，获得最佳的投资回报。
3、本次股权收购完成后，本公司在真正实现对金星木业控制的同时，也将承担相应的投资风险。如管理机制、人事调整、产品定位、市场风险等，对此本公司将尽快完成全面整合，并在管理、技术、资金、市场拓展等方面给予充分的支持，从而为公司股东创造更好的投资回报。
六、公司独立董事已认同本次收购并为此出具了独立意见如下：
1、本次收购以浙江天健会计师事务所有限公司2005年8月5日出具的资产复核报告和湖州德信联合会计师事务所评估师事务所2005年8月6日的资产评估报告为依据。交易定价参照2005年8月本公司受让俞宽怀等三个自然人在金星木业51%股权的价格，不考虑林木资产价格变动因素，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。
2、本次收购由公司第二届董事会第十三次会议审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
3、收购完成后，能有效解决因管理层在发展思路、经营理念等重大问题上的分歧对金星木业发展造成的影响，使金星木业的发展真正纳入到兔宝宝公司的战略发展规划之中，符合公司生产经营和发展的实际需要。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
