证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2010-036
华孚色纺股份有限公司控股子公司
关于出售股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
.. 交易内容：公司之控股子公司平湖市华孚金瓶纺织有限公司（以下简称“平
湖华孚”，公司控股比例为66%）拟转让平湖雅园置业有限公司（以下简称“雅
园置业”）45%股权。受让方之一浙江万孚置业集团有限公司（以下简称“万
孚置业”）与公司属同一控股股东，因此，本次交易构成关联交易，但不构
成重大资产重组。
.. 本议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
.. 针对当前房地产形势不确定因素日趋增加，为保证公司的稳健经营和持续发
展，公司拟转让上述股权。
.. 自年初至本公告披露日，公司与万孚置业无其他关联交易发生。
一、交易概述
1、交易标的：雅园置业为本公司控股子公司平湖华孚之参股子公司，注册
资本为22000 万人民币，浙江万孚置业集团房地产有限公司（公司原名：浙江华
孚集团房地产有限公司，以下简称“万孚地产”）和平湖华孚分别持有55%和45%
的股权（本公司间接参股29.7%），万孚地产的控股股东为华孚控股有限公司（以
下简称“华孚控股”）。
2、交易内容：公司之控股子公司平湖华孚拟向浙江万孚置业集团有限公司
（以下简称“万孚置业”）转让雅园置业30%股权，向个人股东赵志光转让15%的
股权。万孚置业与公司的控股股东均为华孚控股有限公司，因此，本次交易构成关联交易。
3、本议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事徐文英、李
定安、吴镝均发表独立意见，同意公司对上述股权的转让。关联董事孙伟挺、陈
玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。
4、转让方平湖华孚与受让方万孚置业、赵志光于2010年7月26日签署股权转
让协议，本次股权转让尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况：万孚置业原名浙江华孚集团有限公司，《企业法
人营业执照》注册号为3301002004209，住所为杭州市上城区解放路26 号金衙
庄大厦16 楼，法定代表人为孙伟挺，注册资本10,000 万元人民币，实收资本
10,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。
2010 年1 月15 日变更名称为浙江万孚置业集团有限公司，并完成工商变更登记。
个人股东赵志光身份证号码为310106194309220031，住所为上海市普陀区梅川
路255 弄5 号402 室。
2、万孚置业为华孚控股有限公司全资子公司，与本公司属同一控股股东。
本次股权转让价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具
的深国众联评字【2010】第3-029 号评估报告为依据，转让价格10,596.76 万元
（评估净资产为23,548.37 万元，平湖华孚按45%持股比例转让价格为10,596.76
万元），不存在利益倾斜。
3、万孚置业2009 年经审计后的总资产为23,482.79 万元，净资产为9,563.99
万元，流动资产为17,829.12 万元。
三、交易标的基本情况
1、平湖雅园置业有限公司45%的股权：
雅园置业注册资本为22,000 万人民币，控股股东为万孚地产，公司控股子
公司平湖华孚持有45%的股权，平湖华孚《企业法人营业执照》注册号为
330482000000121，住所为平湖市当湖镇环城西路，法定代表人孙伟挺，公司类
型为有限责任公司，注册资本为人民币1,000 万元，实收资本为人民币1,000 万元。其中，股东浙江华孚出资660 万元，占注册资本总额的66%，股东徐建昌
出资人民币10 万元，占注册资本总额的1%，股东徐俊彦出资人民币330 万元，
占注册资本总额的33%。浙江华孚为公司全资子公司，由此，本公司间接持股
29.7%。
截止2009 年12 月31 日（未经审计），雅园置业资产总额44,078.80 万元，
负债总额22,078.80 万元，净资产22,000.00 万元，营业收入0 万元，净利润
-33.69 万元。
根据立信大华会计师事务所有限公司审计出具的立信大华审字[2010]2422
号审计报告，截止2010 年6 月30 日止，雅园置业资产总额24,971.32 万元，负
债总额3,500.38 万元，净资产21,470.93 万元，营业收入0 万元，净利润-529.07 万
元。
经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评
字【2010】第3-029号评估报告，截止2010年6月30日止，雅园置业评估数据如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 24,930.08 27,007.89 2,077.81 8.33
2 非流动资产 41.30 40.86 -0.44 -1.07
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 41.29 40.86 -0.43 -1.04
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产合计 24,971.38 27,048.75 2,077.37 8.32
21 流动负债 3,500.38 3,500.38 - -22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 3,500.38 3,500.38 - -
24 净资产（所有者权益） 21,471.00 23,548.37 2,077.37 9.68
上述资产中，位于平湖市当湖街道环城西路西侧一宗土地，已抵押给上海浦
东发展银行，土地证号为平湖国用（2009）第08116号，土地面积为39361.40平
方米，抵押期限为2009年11月19日至2010年11月19日。
上述标的资产未处于争议、诉讼、查封、冻结等状态。
平湖华孚、万孚置业、赵志光根据上述评估报告，约定交易价格为10,596.76
万元人民币，其中万孚置业需支付人民币7,064.51万元，赵志光需支付人民币
3,532.25万元，股东大会审议通过后办理资产过户及交接手续。
上述股权交易不涉及公司合并范围的变更，雅园置业未占用公司及控股子公
司资金。
四、交易协议的主要内容
1、 平湖华孚同意在本协议第二条规定的条件达成的前提下将其持有的雅园置业
45%的股权，其中30%的股权转让给万孚置业 ，15%的股权转让给赵志光。
2、本次股权转让价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的深国众联评字【2010】第3-029 号评估报告为依据，转让价格合计
10,596.76 万元，其中万孚置业需支付人民币7,064.51 万元，赵志光需支付人
民币3,532.25 万元。
3、本协议生效后30 日内，受让方向平湖华孚支付全部股权转让款的20%，为人
民币2,119.35 万元；2010 年12 月31 日前，受让方向平湖华孚支付全部股权
转让款的80%，为人民币8,477.41 万元。受让方支付的款项应存入平湖华孚
指定账户，股权转让款由受让方自行筹集。
4、本协议项下雅园置业股权转让过程中所发生的审计评估费用由平湖华孚承担。
5、本协议项下雅园置业股权转让过程中发生的相关费用，由受让方承担。
6、本协议生效后30个工作日内，平湖华孚应指定专人配合受让方办理完成股权
变更等相关手续。
7、本协议需经华孚色纺股份有限公司股东大会批准后生效。
五、涉及出售资产的其他说明
本次股权转让不涉及公司经营层变动。六、出售资产的目的和对公司的影响
针对当前房地产形势不确定因素日趋增加，为保证公司的稳健经营和持续发
展，公司拟转让上述股权。
受让方万孚置业和赵志光具有良好的经营能力和支付能力，本次股权转让所
涉及的款项不存在支付风险。
七、中介机构意见结论
本次股权转让公司聘请了有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公
司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了审
计与评估，交易各方在此基础上确定交易价格，不存在任何利益让渡行为。两个
中介机构均出具了标准无保留意见。
八、备查文件
1．第四届董事会第四次会议决议；
2．独立董事意见；
3．第四届监事会第四次会议决议；
4．股权转让协议；
5．雅园置业评估报告；
6．万孚置业营业执照及财务报表；
7．赵志光个人身份证明
华孚色纺股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十九日
