安徽飞亚纺织发展股份有限公司 招股意向书附录
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国浩律师集团（上海）事务所
关于
安徽飞亚纺织发展股份有限公司
2003 年人民币普通股（A 股）发行上市的
法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
上海市南京西路 580 号南证大厦 31 楼
电话：8621-52341668
传真：8621-52341670
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国浩律师集团（上海）事务所
关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司 2003 年
发行上市的法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所” ）依据与安徽飞亚纺织发
展股份有限公司（以下简称“发行人” ）签署的《聘请律师合同》，担任发行人
2003 年境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股” ）发行、上市的特聘
专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》
（以下简称《股票条例》）、《 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发
行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师已对最终经本所律师签署
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的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
五、发行人、主承销商保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所
律师依赖于有关政府部门、 发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出
具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行、上市的批准和授权
（一）2001 年 10 月 19 日召开的发行人 2001 年第一次临时股东大会已依法
定程序作出批准本次申请公开发行 A 股并上市的决议。
2002 年 9 月 25 日召开的发行人 2002 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出前述公开发行新股上市的决议延期一年有效的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人上述
决议的内容是合法、有效的。
（三）股东大会授权董事会办理有关本次申请发行人民币普通股（A 股）
并上市具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。
二、发行人本次申请发行 A 股并上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司，发行人具有依照《公司法》、《证
券法》及其他有关法律、法规之规定发行上市的主体资格。
发行人系由安徽飞亚纺织集团有限公司（以下称“飞亚集团” ）作为主发起
人，将其下属全资企业淮北第二纺织厂经评估和确认的生产经营性资产折价
入股， 联合上海东华大学科技园发展有限公司、 淮北印染集团公司、 上海市纺织
科学研究院、 安徽省国有资产运营有限公司、 淮北市国有资产运营有限公司以发
起设立的方式设立的股份有限公司，注册资本为人民币 6000 万元。
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本所律师审核后认为， 发行人设立时之重组行为符合当时的法律、 法规，
并已获得政府有权部门的批准。
安徽省工商行政管理局于 2000 年 10 月 31 日向发行人核发了《企业法人营
业执照》，注册号为 3400001300187。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人成立以来无合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等行为。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人作为一方当事人的合同、协议
及其他使其财产或者行为受约束的文件， 不存在导致发行人本次发行不成
的法律障碍。
经本所律师核查，发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。
本所律师认为，发行人具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、
法规之规定发行上市的主体资格。
（二）经审查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，即不存在下列情形 ：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、不能清偿到期债务依法宣告破产；
5、违反法律、法规被依法责令关闭。
三、本次 A 股发行及上市的实质条件
（一）发行人本次 A 股发行是由安徽飞亚纺织集团有限公司、上海东华大
学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司、上海市纺织科学研究院、安徽省国
有资产运营有限公司、 淮北市国有资产运营有限公司六家发起人以发起方式设立
股份有限公司后的增资发行。
（二）、经本所律师核查，发行人本次 A 股发行及上市的实质条件符合《证
券法》、《公司法》及《股票条例》的具体规定：
1、 发行人设立时所发行股份已由发起人认购并募足， 本次发行距发起设立
的时间已间隔一年以上，符合《公司法》第一百三十七条第（一）款的规定。
2、发行人在最近三年内连续盈利。发行人之主要发起人为国有大型企业，
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经营业绩可连续计算。经安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2003]第 0390
号《审计报告》确认，发行人近三年的净利润分别为 2000 年 16,927,221.01 元、
2001 年 16,895,326.26 元、2002 年 19,340,485.30 元，并可以向股东支付股利，符
合《公司法》第一百三十七条第（二）款、 《股票条例》第九条第（二）款的规
定。
3、发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《公司法》第一百
三十七条第（三）款的规定。
4、发行人 2003 年度预期利润率可达《公司法》第一百三十七条第（四）款
规定的要求。
2000 年 9 月 22 日中国证券监督管理委员会颁布了 《关于拟发行股票公司聘
用审计机构等问题的通知》， 根据该通知的内容， 发行人决定不对 2002 年度的盈
利进行预测。
针对发行人的上述决定， 律师对发行人经安徽华普会计师事务所审计的截止
到 2003 年 3 月 31 日的财务资料进行了审核分析，得知发行人 2001 年度实现的
税后净利润为 16,895,326.26 元，非经常性损益-4,515.77 元，年初净资产
88,384,465.37 元， 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.45%， 2002
年度实现的税后净利润为 19,340,485.30 元，非经常性损益 122,930.71 元，年初
净资产 105,356,759.16 元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
16.71%，2003 年 1- 3 月实现税后净利润 4,326,114.93 元，发行人目前经营状况良
好，属正常经营状态，因此，本所律师认为：如无重大的不可预见因素的影响，
发行人首次发行完成当年的预期利润率可达《公司法》第 137 条第（四）款规定
的要求。
5、发行人于 2001 年 10 月 19 日召开的 2001 年第一次临时股东大会，审议
并通过了本次申请发行 A 股并上市的决议，发行人于 2002 年 9 月 25 日召开的
2002 年第一次临时股东大会已依法定程序作出前述公开发行新股上市的决议延
期一年有效的决议，上述决议内容和形式合法有效，符合《公司法》第一百三十
八条的规定。
6、发行人目前的股本总额不少于人民币 5000 万元，符合《公司法》第一百
五十二条第（二）款的规定。
7、发行人本次拟向社会公开发行 A 股 4000 万股，占发行后发行人股份总
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数的 40%， 公开发行的股份人民币普通股（A 股）占股份总数的比例达发行人股
份总数的 25％以上。符合《公司法》第一百五十二条第（四）款的规定。
8、发行人的生产经营符合国家产业政策。发行人的主营业务包括纺织品、
针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、
代理服务；棉花采购、加工；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口 （国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）。本次发行 A 股所筹资金全部用于技改项目。
经审查， 发行人目前经营的业务及其募集资金投向符合国家产业政策 ， 符合
《证券法》第四十四条及《股票条例》第八条第（一）款的规定。
9、发行人已发行和本次申请发行、上市的股票限于一种普通股 ， 同股同权 。符
合《股票条例》第八条第（二）款的规定。
10、经本所律师核查，发行人至本工作报告出具之日，最近三年无重大违法
行为，符合《公司法》第一百五十二条第（五）款的规定。
11、根据安徽华普会计师事务所华普审字[2003] 第 0390 号《审计报告》确
认，截至 2002 年 12 月 31 日，发行人总资产为 324,907,533.56 万元，净资产为
112,697,244.46 万元，净资产占总资产的比例超过了 30%；无形资产帐面价值为
零， 无形资产在净资产中所占比例不高于 20%。 符合 《股票条例》 第九条第 （一）
款的规定。
12、发行人已与具有 A 股主承销商资格的华泰证券股份有限公司签订本次
发行的《承销协议》，符合《公司法》第一百四十条的规定。
四、发行人的设立
（一）经本所律师审核后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式
等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准 。
（二）经本所律师审核后认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定， 不会因此引致发行人设立行为存
在潜在纠纷。
（三）经本所律师审核后认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资履
行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师审核后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法
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律、法规及规范性文件的规定。
（五）安徽省工商行政管理局于 2000 年 10 月 31 日向发行人核发了《企业
法人营业执照》，注册号为 3400001300187。
（六） 在发行人设立过程中， 由于作为飞亚集团出资的原淮北第二纺织厂的
生产经营性资产仍在运行并产生了利润，从验资日至注册登记日期间有关资产、
负债、损益发生了变化。根据飞亚集团、淮北第二纺织厂、安徽飞亚纺织发展股
份有限公司（筹）签署的《重组协议》
