证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2021-017
北京双鹭药业股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：北京海淀区西三环北路100 第五条 公司住所：北京海淀区碧桐园1号楼；邮
号金玉大厦1103-1105室；邮政编码：100037。 政编码：100143。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
公司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东股东 大会审议通过。公司依照第二十三条规定收 大会审议通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 让或者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司
股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立
成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份 之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
易之日起一年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司
股票总数的比例不超过50%。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 经审计总资产的百分之三十；
一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万 （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
元； 百分之十的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
资产百分之十的担保； 董事会审议担保项时，应当经出席的三分之二以
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
担保。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 过。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事、投资者保护机构和符合相关
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百九十七条 股票被终止上市后，公司股 第一百九十七条 股票被终止上市后，公司股票转
票进入代办股份转让系统继续交易。 入全国中小企业股份转让系统让系统继续交易。
公司不得修改本章程中前款的规定。 公司不得修改本章程中前款的规定。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本次变更事项尚需提交股东大会审议，变更后的公司住所以市场监督管理局最终审核批准的内容为准。变更后的《公司章程》详见2021年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北
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