保利联合化工控股集团股份有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2021 年 12 月 31 日止的前
次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1973 号）核准，保利联合化工控股集团股份有限公司（原“贵州久联民爆器材发展股份有限公司”，2019 年 12 月更名为“保利联合化工控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”或“保利联合”）向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”，以下简称“产投集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股权（“银光民爆”与“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”，“银光民爆 100%股权”与“盘江民爆 100%股权”、“开源爆破 94.75%股权”合称“标的资产”）。
本次购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权的交易价格
分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和 47,029.28 万元。按照本次股份发行价格 7.02 元/
股计算，上市公司购买标的资产应合计发行 160,257,149 股股份。本次交易具体对价情况如下：
序 交易对方 标的资产 持有标的公 交易对价 股份发行数 占发行后总
号 司股权比例 （万元） 量（股） 股本的比例
盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162
1 开源爆破 94.75%股权 14.94%
93.0000% 14,828.12 21,122,678
2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03%
序 交易对方 标的资产 持有标的公 交易对价 股份发行数 占发行后总
号 司股权比例 （万元） 量（股） 股本的比例
3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08%
4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08%
5 保利久联集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62%
6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12%
合计 112,500.52 160,257,149 32.86%
2018 年 12 月，本次交易的标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得清镇市工
商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。
本次发行的新增股份已于 2018 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕股权登记手续，2019 年 1 月 7 日于深圳证券交易所上市。
公司前次非公开发行股票 160,257,149 股仅涉及以发行股票形式购买盘江民爆 100%股
权、开源爆破 94.75%股权以及银光民爆 100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2018 年 12 月，盘化集团、产投集团和瓮福集团持有的盘江民爆 100%股权，盘化集团
和开山爆破持有的开源爆破 94.75%股权，保利久联集团和银光集团持有的银光民爆 100%股权转让至保利联合的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。针对该次变更过户，北京金诚同达律师事务所出具了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具了编号为：瑞华验字[2018]02280002 号的《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本及股本情况。
2018 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次盘化集团、
保利久联集团、银光集团、产投集团、瓮福集团和开山爆破发行 160,257,149 股股份申请登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了相关证券登记证明材料。并于 2019 年 1 月公告了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为
2019 年 1 月 7 日。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27 号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的 85%股权作为出资，占合资公司 51%股份。剥离后，保利联合对银光民爆的实际持股为 58.35%。
除上述事项外，公司该次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本次重大资产重组过程中，公司与盘化集团、保利久联集团、银光集团、产投集团、瓮
福集团、开山爆破（以下合称“业绩承诺方”）分别于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 5 月 28
日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。业绩承诺方承诺各标的公司 2018 年、
2019 年和 2020 年（与 2018 年、2019 年合称“承诺期”）各会计年度实现的净利润不低于以
下表格所示金额：
单位：万元
公司名称 业绩承诺期
2018 年 2019 年 2020 年
盘江民爆 4,795.27 5,051.98 5,217.54
开源爆破 1,078.32 1,128.01 1,153.88
银光民爆 3,949.16 4,264.50 4,549.02
合计 9,822.75 10,444.49 10,920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，若标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，业绩承诺方按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议约定对公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺方及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺方在本次
盘江民爆、开源爆破、银光民爆 2018-2020 年度业绩完成情况如下：
单位：万元
盘江民爆 2018 年 2019 年 2020 年
承诺业绩数 4,795.27 5,051.98 5,217.54
实际完成数 4,828.00 4,754.53 5,541.72
差额 32.73 -297.45 324.18
完成率 100.68% 94.11% 106.21%
开源爆破 2018 年 2019 年 2020 年
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