证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2019-37
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2019 年 7 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将前述事宜公告如下：
一、原承诺产生的背景、内容及履行情况
1、原承诺产生的背景、内容
2014 年 8 月，中国保利集团有限公司（以下简称“保利
集团”）以其持有的民爆业务资产：保利化工控股有限公司（以下简称“保利化工”）100%股权、保利民爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）50.60%股权、山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）70%的股权以
及自有资金对贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称“久联集团”）进行增资。增资完成后，保利集团取得久联集团 51%股权，久联集团更名为保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联”）。公司控股股东保利久联所控制的保利化工、保利民爆和银光民爆与公司之间同属民爆行业，存在同业竞争关系。
2014 年 8 月，按照证监会对上市公司监管的要求，保利
集团、保利久联做出了关于解决同业竞争的承诺，自 2014年 8 月保利集团收购久联集团实施后六十个月内，将在本次增资中取得的保利化工 100%的股权、银光民爆 70%的股权以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆 50.60%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联民爆业务的整体上市。
2、原承诺履行情况
公司已与控股股东保利久联就已有的民爆资产及未来可能收购的民爆资产签署《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利久联控股集团有限责任公司之代为培育框架协议》，授权保利久联按照市场原则为公司培育符合公司需要、但暂时不适合由公司实施的民爆资产，以上协议已经公司第四届二十八次董事会及 2014 年年度股东大会审议通过。
自作出承诺以来，保利集团、保利久联一直积极推动同业竞争问题的解决。久联发展于 2018 年 12 月通过发行股份
购买资产的方式，收购了盘江民爆 100%、开源爆破 94.75%、银光民爆 100%股权。收购完成后，银光民爆、盘化集团下属盘江民爆成为上市公司全资子公司，盘化集团下属开源爆破成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争已彻底消除。尚未注入公司的保利化工和保利民爆资产
规模较小，截止 2018 年 12 月 31 日，两家净资产仅占久联
发展净资产的 3.7%，同业竞争基本得到解决。
目前针对尚未注入公司的保利化工、保利民爆相关民爆资产，控股股东保利久联已聘请了独立财务顾问、会计师、律师等中介机构进场进行财务及法律方面的初步尽职调查，并制定了相应规范方案。
二、变更承诺的原因
为履行关于消除同业竞争的承诺，保利集团、保利久联多次组织中介机构积极策划相关方案，力争按期兑现承诺。但由于近年来整体民爆市场竞争激烈，保利民爆持续亏损，且存在法律诉讼未决事项，其下属相关主体亦存在资产权属不清、员工安置等历史遗留问题，短期内难以达到注入条件。保利化工作为保利久联国际化业务拓展平台，主要承担在海外投资建设民爆产品生产线及承揽爆破工程业务等工作。目前，保利化工虽然在境外投资设立了民爆产品生产经营合资公司，但该项目尚处于前期筹建阶段，尚未开工建设民爆产品生产线，其他海外项目也处于跟踪洽商阶段，没有签约落地，海外业务还未取得效益，现阶段注入上市公司不利于维护上市公司及中小股东利益。
三、变更后的承诺
保利集团、保利久联拟变更承诺如下：“如保利化工、保利民爆两家公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足注入条件（标的企业资产权属明晰，无重大法律纠纷等重大障碍）时，在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”
四、董事会审议情况
公司于2019年7月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事张曦先生、安胜杰先生、郭盛先生、魏彦先生、李立先生对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避对该议案的表决。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司实际控制人保利集团和公司控股股东保利久联拟变更避免同业竞争承诺，符合目前实际情况，有利于维护公司及中小股东利益。该事项的决策程序及变更内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，变更后的承诺不会损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意本事项，并同意将本事项提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司实际控制人、控股股东拟变更避免同
业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益；监事会同意公司实际控制人、控股股东变更同业竞争承诺事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于本事项的事前认可意见及独立董事意见；
4、保利久联控股集团有限责任公司《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》。
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会
2019 年 7 月 31 日
