证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2022—122
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分
已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计25.20万股。
2、本次拟回购注销限制性股票回购价格为5.573元/股。
3、本次拟用于回购的资金合计为140.4396万元，回购资金为公司自有资金。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 10 日召
开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，10 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销上述 10 名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票 25.20 万股，回购价格为 5.573 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
1、2021 年 2 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本激励计划规定的激
励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。
2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。
5、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司将回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。
公司于2022年5月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份流通的提示性公告》，本次解除的限售股份于2022年5月20
日上市流通。
二、限制性股票回购价格调整依据
1、2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度利润分配方案》，以公司截止 2021 年 5 月 27 日总股本 1,063,148,891 股减去
公司回购专户 1,304,500 股后 1,061,844,391 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.157701 元（含税），共计派发现金股利 16,745,392.23 元。
该利润分配方案已于 2021 年 6 月 7 日实施完毕。
2、2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本剔除已回购股份 0 股后的 1,062,833,484 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.109999 元人民币现金。该利润分配方案已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕。
根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：
1、回购价格P=(5.60-0.0157701)=5.584元/股（四舍五入）
2、回购价格P=(5.584-0.0109999)=5.573元/股（四舍五入）
根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为5.573元/股。
三、限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动
辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获
授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源
公司拟以授予价格对10名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制
性股票25.20万股进行回购注销，占公司截止2022年9月30日可转债转股后公司股
本总额的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为140.4396万元，回购资金为公司
自有资金。
本次回购注销事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销股票将导致公司总股本减少25.20万股，公司总股本将由
106,285.9945万股减少至106,260.7945万股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条 12,582,282.00 1.18 -252,000 12,330,282.00 1.16
件流通股
高管锁定股 1,777,032.00 0.17 0 1,777,032.00 0.17
股权激励限 10,805,250.00 1.02 -252,000 10,553,250.00 0.99
售股
二、无限售
条 件 流 通 1,050,277,663.00 98.82 0 1,050,277,663.00 98.84
股
三、总股本 1,062,859,945.00 100.00 -252,000 1,062,607,945.00 100
1、上表变动前股本结构情况为截至 2022 年 9 月 30 日的公司股本情况。
2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次限制性股票回购相关事宜符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票25.20万股进行回购注销，回购价格为5.573元/股。本次拟用于回购的资金总额为140.4396万元，回购资金为公司自有资金。我们认为上述回购注销部分限制性股票和调整限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会的核查意见
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票25.20万股进行回购注销，限制性股票回购价格为5.573元/股。本次回购注销有关事项审议程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
八、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：公司本激励计划限制性股票回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第八届
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