证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020—122
债券代码：112684 债券简称：18 联创债
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于控股孙公司协议转让土地使用权及其附着物
和固定资产的关联交易公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”）的控股子公司江西联思触控技术有限公司（以下简称“联思触控”）2015 年取得位于江西省南昌高新技术开发区低碳产业园东面位于创新二路以西、艾溪湖四路以北的使用权面积 21806 平方米工业用地土地使用权（土地使用权证：洪土国用（登高 2015 第 D090 号），已打部分桩基基础。因公司整体产业布局规划等原因，该土地尚未充分开发。本次拟将该土地使用权及其附着物和固定资产经评估作价，分别以 9,638,115.08 元（含税价）、12,911,033.65 元（含税价）、9,765,247.56 元（含税价）转让给江西联智集成电路有限公司（以下简称“江西联智”）。
江西联智成立于 2016 年，目前是租赁江西省南昌高新技术开发区低碳产业
园厂房，免租期至 2020 年 12 月 31 日止。江西联智开展无线充电芯片等新产品
的研发经营，现产品已用于三星及国内无线充电应用领域，处于发展上升的关键期，需要进一步扩大产业规模，江西联智受让将解决其未来几年芯片产业发展用地需求，快速启动办公、研发、测试大楼建设，展现良好的企业形象。
鉴于公司董事长韩盛龙先生为江西联智的董事长兼法定代表人，公司董事冯新先生担任江西联智的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司2020年12月25日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事韩盛龙先生、冯新先生回避表
决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司名称：江西联智集成电路有限公司
法定代表人：韩盛龙
统一社会信用代码：91360000MA35K13X85
成立日期：2016-08-08
注册资本：5000 万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区创新一路 59 号
经营范围：从事各种集成电路模拟芯片等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。
2016 年 8 月 2 日，江西省商务厅下发了《关于同意设立中外合资江西联智
集成电路有限公司的批复》（赣商务外资管批【2016】228 号），江西联智总投资 15000 万美元，注册资本 5000 万美元，同意江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）出资 3000 万美元，占注册资本的 60%；韩国（株）Melfas Inc.出资 1000 万美元（等值现汇），占注册资本的 20%；南昌洪城资本
投资企业（有限合伙）出资 500 万美元，占注册资本的 10%；Dong Myoung Company
Limited 出资 500 万美元（等值现汇），占注册资本的 10%。
截至目前，江西联智股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 持股比例
（美元万元）
江西联创硅谷天堂集成电路产业基
3,000 60%
金合伙企业（有限合伙）
南昌洪城资本投资企业（有限合伙） 500 10%
Dong Myoung Company Limited 500 10%
韩国（株）Melfas Inc. 900 18%
肖丽华 100 2%
合计 5,000 100%
江西联智控股股东为江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；
最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 459,754,095.80 385,651,307.73
负债总额 127,036,415.25 42,855,914.34
净资产 332,717,680.55 342,795,393.39
项目 2020 年 1—9 月（未经审计） 2019 年 1—12 月（经审计）
营业收入 119,350,360.31 178,524,753.83
利润总额 -10,077,712.84 -9,319,181.60
净利润 -10,077,712.84 -9,319,181.60
截至目前，江西联智暂无外部信用等级评级，不属于失信被执行人。
与公司的关联关系：公司董事长韩盛龙先生为江西联智的董事长兼法定代表人，公司董事冯新担任江西联智的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西联智为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类型为资产出售，交易标的为公司控股公司联思触控的位于江西省南昌市高新技术开发区低碳产业园东面位于创新二路以西、艾溪湖四路以北的使用权面积21806平方米工业用地土地使用权（土地使用权证：洪土国用（登高2015第D090号）、附着物（在建工程）及产业园区配套的固定资产如电力专线、动力设备等。
（二）交易标的资产权属
本次交易标的产权清晰，为公司控股公司联思触控所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）交易标的的资产评估情况
公司委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次
拟出售资产进行了评估，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
本次评估范围为联思触控申报的固定资产——机器设备 5 项、在建工程 1
项和无形资产——土地使用权 1 宗。
在实施了评估方法和程序后，对联思触控拟转让部分资产之目的所涉及联思
触控的单项资产，在 2020 年 6 月 30 日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
评估前账面资产 2,734.74 万元，评估值 3,007.99 万元，评估增值 273.25
万元，增值率 9.99%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
非流动资产 2,734.74 3,007.99 273.25 9.99
其中：固定资产 706.43 864.18 157.75 22.33
在建工程 1,130.02 1,184.50 54.48 4.82
无形资产 898.29 959.31 61.02 6.79
其中：土地使用权 898.29 959.31 61.02 6.79
资产总计 2,734.74 3,007.99 273.25 9.99
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2020）第 8145 号《资产评估报告》，截至基准日，标的资产评估值为 3,007.99 万元，在此评估值基础上，江西联智和联思触控协商确认本次标的资产转让总价款（含税）为 3,231.44 万元。
本次交易以评估报告为定价参考依据，经双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
《土地及附着物转让协议》约定的关联交易主要内容和履约安排如下所示：
甲方(转让方)：江西联思触控技术有限公司
乙方(受让方)：江西联智集成电路有限公司
甲方拥有位于江西省南昌市高新技术开发区低碳产业园东面位于创新二路以西、艾溪湖四路以北工业用地土地使用权（土地使用权证：洪土国用（登高
建工程）全部转让给乙方，乙方拟全部受让该土地使用权、附着物（在建工程）。根据我国现行法律法规规定，现甲、乙双方经友好协商，自愿达成如下协议条款，以资双方共同遵照执行。
第一条 土地使用权状况及附着物（在建工程）的价值
(一)土地使用权状况
1、土地坐落位置：高新技术产业开发区低碳产业园东面位于创新二路以西、艾溪湖四路以北
2、土地使用权面积：21806 平方米
3、土地规划用途：工业
4、土地登记准用年限为：50 年
5、土地使用权取得日期为：2015 年 8 月 12 日
6、土地使用权取得方式：出让
7、评估价值：人民币 9,593,114.00 元
（二）附着物（在建工程）的价值
1、账面价值：人民币 11,300,175.26 元
2、评估价值：人民币 11,844,985.00 元
第二条 转让价格
1、甲、乙双方确认本协议土地使用权转让价格以甲方已取得的土地使用权面积评估作价，一致同意转让价格为：人民币 9,593,114.00 元（不
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