证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2011-009
宁波宜科科技实业股份有限公司
关于控股子公司吸收合并事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
为减少管理成本，提高运营效率，宁波宜科科技实业股份有限公司（以下
简称“本公司”）控股子公司宁波牦牛服装衬料有限公司（以下简称“牦牛衬料
公司”）对宁波宜科服饰辅料有限公司（以下简称“宜科服饰公司”）通过吸收合
并方式整合。牦牛衬料公司、宜科服饰公司均系公司控股子公司，吸收合并完成
后，牦牛衬料公司继续存续，宜科服饰公司依法予以解散并注销，宜科服饰公司
全部资产、业务、债权、债务由牦牛衬料公司依法承继。吸收合并基准日为 2010
年 12 月 31 日，合并值以经审计后的双方净资产值为准。
二、合并双方基本情况
1、牦牛衬料公司
名称：宁波牦牛服装衬料有限公司
住所：浙江省宁波市鄞州区石矸街道雅源南路 501 号
法定代表人：张国君
公司类型：中外合资企业
注册资本：33.33 万美元
营业执照注册号：企合浙甬总副字第 001897 号
经营范围：服装辅料、服饰、家纺用品的制造、加工。
出资情况：本公司出资 13.33 万美元，占注册资本 40%；岛田商事（香港）
有限公司出资 10 万美元，占注册资本 30%；日本小菱产业株式会社出资 10 万美
元，占注册资本 30%。
牦牛衬料公司截止 2010 年 12 月 31 日的总资产为 642.27 万元，净资产为
420.17 万元。
2、宜科服饰公司
名称：宁波宜科服饰辅料有限公司
住所：宁波市鄞州区石矸街道雅源南路 501 号
法定代表人：张国君
公司类型：中外合资企业
注册资本：16.67 万美元
营业执照注册号：企合浙甬总副字第 006617 号
经营范围：服饰、服饰辅料、箱包的制造、加工。
出资情况：本公司出资 6.67 万美元，占注册资本 40%；岛田商事（香港）
有限公司出资 5 万美元，占注册资本 30%；日本小菱产业株式会社出资 5 万美元，
占注册资本 30%。
宜科服饰公司截止 2010 年 12 月 31 日的总资产为 916.31 万元，净资产为
580.43 万元。
三、本次吸收合并的主要内容
1、吸收合并总体方案
（1）合并采取吸收合并形式，由牦牛衬料公司吸收宜科服饰公司需继续存
续经营，宜科服饰公司因被吸收合并而解散并注销。
（2）双方合并后，存续公司的注册资本为 50 万元，各方出资额及比例为：
本公司出资 20 万美元，占注册资本 40%；岛田商事（香港）有限公司出资 15
万美元，占注册资本 30%；日本小菱产业株式会社出资 15 万美元，占注册资本
30%。
（3）合并后公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区石矸街道雅源南路 501 号。
（4）合并后公司经营范围：服装辅料、服饰、家纺用品的制造、加工。
（5）合并后公司法定代表人：张国君
2、合并各方债权债务的承续方案
牦牛衬料公司吸收合并宜科服饰公司后，宜科服饰公司拥有或享受的所有资
产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至牦牛衬料公司，牦牛衬料公
司以吸收合并后的公司的全部资产承续牦牛衬料公司和宜科服饰公司的全部债
权、债务。宜科服饰公司因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均
变更为牦牛衬料公司，权利义务全部由牦牛衬料公司承续。
四、吸收合并目的及对上市公司的影响
1、牦牛衬料公司和宜科服饰公司的主要经营同属服装辅料配套业务，本次
吸收合并完成后，便于公司集中管理，提高运营效率。
2、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，不
会损害公司及股东利益。
五、吸收合并审批程序和进展情况
吸收合并事项已经牦牛衬料公司和宜科服饰公司董事会审议通过，并经宁
波市鄞州区对外贸易经济合作局批复同意，进入实施阶段。
六、备查文件
1、牦牛衬料公司和宜科服饰公司签订的《吸收合并协议》
2、牦牛衬料公司和宜科服饰公司同意吸收合并的董事会决议
3、宁波市鄞州区对外贸易经济合作局关于同意吸收合并的批复
特此公告。
宁波宜科科技实业股份有限公司
董 事 会
2011 年 4 月 16 日
