证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2012-033
中山华帝燃具股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
公司第四届监事会第十一次会议通知于2012年8月19日以书面及电子邮件
形式发出，会议于2012年8月24日下午2：30以现场会议方式召开。会议应出
席监事5名，实际出席监5名。会议由公司监事会主席李伟雄先生主持，会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中山华帝燃具股份有
限公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议
案》。
本次重大资产重组，公司拟通过向中山奋进投资有限公司（“奋进投资”）非
公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的中山百得厨卫有限公司
（“百得厨卫”）100%股权；作为购买该股权的支付对价，公司向奋进投资发行股
份4,200万股，支付现金人民币4,862万元。同时，公司拟向不超过10名其他
特定投资者发行不超过1,500万股募集配套资金，募集资金总额不超过12,000
万元。
本次交易完成后，公司持有百得厨卫100%股权。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于中山华
帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易意见的议案》。
公司监事会认为：
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具
备可操作性。
2、公司与奋进投资签订的《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《盈利预测补偿协议》等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
的规范性文件的规定。
3、公司本次向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审
议该关联交易相关议案时，由非关联董事进行表决。相关董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。
4、公司本次向奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格以双方认
可的具有证券期货相关业务资格的评估机构在评估基准日（2012年6月30日）
按照收益法确定的评估净值为参考，在不高于评估净值范围内由双方协商确定。
经双方协商确认，标的资产的最终定价不高于评估净值，交易价格公允；公司向
奋进投资发行股份购买资产的股票发行价格为7.89元/股，不低于本次重大资产
重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.50元/股。
公司本次向关联方奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格、发行
股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司其他非关联
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》。
中通诚资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买的标的资产进行了评
估，并出具了中通评报字[2012]157号《资产评估报告》。
公司监事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、奋进投资及
百得厨卫除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据与交易对方奋进投资协商确定标
的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上所述，监事会认为：公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于同意将公司
本次重大资产重组事项提交股东大会审议的议案》。
监事会同意将公司本次重大资产重组事项提交公司2012年第二次临时股东
大会审议。
三、备查文件目录
经与会监事签署的公司第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2012年8月25日
