002032 深市 苏 泊 尔

公司简称：苏泊尔                          证券代码：002032
          中国国际金融股份有限公司关于

            《浙江苏泊尔股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划（草案）》

                      之

                独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                              目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票限制性股票激励计划的主要内容...... 7

  （一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

  （二）授予的限制性股票数量......7

  （三）股票来源...... 8

  （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 8

  （五）限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法...... 10

  （六）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件与考核指标...... 10

  （七）激励计划其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14

  （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 15

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 16

  （五）对股权激励授予价格的核查意见...... 17

  （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18

  （七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 19

  （九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20

  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21

  （十一）其他...... 21

  （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件 ...... 24
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
苏泊尔、公司、上市公司  指 浙江苏泊尔股份有限公司
独立财务顾问、本独立财  指 中国国际金融股份有限公司
务顾问、本财务顾问
本报告、独立财务顾问报  指 中国国际金融股份有限公司关于《浙江苏泊尔股份有限公司
告                          2021年限制性股票激励计划（草案）》之独立财务顾问报告

股权激励计划、限制性股
票激励计划、本激励计划、 指 浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本计划
草案、激励计划草案、《激 指  苏泊尔第七届董事会第十次会议审议通过的《浙江苏泊尔股份有限公司
励计划（草案）》              2021年限制性股票激励计划（草案）》

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票              指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定的解除限
                              售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指  公司公告本激励计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和核心技术
                              （业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                              保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                              票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                              条件

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》

《业务指南》            指  《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》

《公司章程》            指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》

薪酬委员会              指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所              指 深圳证券交易所

律师                    指 国浩律师(杭州)事务所

法律意见书              指 国浩律师(杭州)事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限
                            制性股票激励计划之法律意见书

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在苏泊尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏泊尔全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由苏泊尔提供，苏泊尔已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票限制性股票激励计划的主要内容

  本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务指南》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

  本独立财务顾问报告将针对公司本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划授予的激励对象共计 293 人，包括：

  1、公司中高层管理人员；

  2、公司核心技术（业务）人员；

  3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

  本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

 序号    姓名      职务    获授的限制性股票数量 占授予限售股比例  占公司总股本比例
                                    （股）

  1    张国华    总经理                  60,000            4.96%            0.007%

  2    徐波    财务总监                45,000            3.72%            0.006%

  3    叶继德  副总经理兼                20,000            1.65%            0.003%
                董事会秘书

  4        其他激励对象                  1,084,500          89.67%            0.134%

            合计                        1,209,500            100%          0.150%

（二）授予的限制性股票数量

  本激励计划拟授予限制性股票数量为1,209,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额808,678,476股的0.150%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（三）股票来源

  限制性股票计划股票的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

  1、限制性股票的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  2、限制性股票的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后60日内向激励