股票简称：达安基因 证券代码：002030
中山大学达安基因股份有限公司
首期股票期权激励计划
二〇一四年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（证监公司字[2005]151号）及其他有关法律、行政法规，以及中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“达安基因”、“公司”)《公司章程》制订。
2、本激励计划为股票期权激励计划，采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
达安基因首期授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的0.99%，即413万份期权。每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股达安基因股票的权利。首期激励计划的股票来源为达安基因向激励对象定向发行413万股达安基因股票。
3、股票期权激励计划的有效期为股票期权授权日起的5年时间，限制期为2年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 行权比例 可行权时间
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 33%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 33%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 34% 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次
授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。
4、本次授予的股票期权的行权价格为8.43元。
该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）首期股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价8.43元；
（2）首期股权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价8.26元。
5、达安基因股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、发行股本权证或派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（不包括独立董事以及由达安基因以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据公司章程规定应为高级管理人员的其他人员；
经达安基因董事会薪酬与考核委员会认定的核心管理人员、核心研发人员和经营管理骨干。
7、主要行权条件：
各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：
行权期 行权条件
第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率
第一个行权期 不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润
总额比重不低于50%。
第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率
第二个行权期 不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润
总额比重不低于50%。
第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率
第三个行权期 不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润
总额比重不低于50%。
净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
8、激励对象行使股票期权的资金来源为其在达安基因工作的薪酬收入及其来源于达安基因之外的自身其他收入和借款。达安基因承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
9、达安基因承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。
10、达安基因在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。达安基因承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本计划由达安基因董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议。
本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过、中华人民共和国教育部国资管理部门核准、中华人民共和国财政部国资管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、达安基因股东大会批准实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
12、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
13、在本激励计划期间，若公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权并不作变更，未行权的股票期权应当履行相应规则程序决策，并根据决定处理。
目 录
第一章 释义 6
第二章 股票期权激励计划的目的、原则和具备的条件8
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围11
第四章 股票期权激励计划所涉及标的股票来源和数量13
第五章 激励对象的股票期权分配情况14
第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标
的股票的禁售期18第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法20
第八章 激励对象获授股票期权的授权条件和行权条件20
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序22
第十章 股票期权会计处理24
第十一章 股票期权的授予程序和激励对象的行权程序26
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务27
第十三章 股票期权激励计划变更、终止28
第十四章 附则30
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
达安基因、公司 指 中山大学达安基因股份有限公司
本激励计划、股票期权 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计
指
激励计划、本计划 划
达安基因授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买达安基因一定数量股份的权利。
达安基因总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
高级管理人员 指
及根据《公司章程》 规定应为高级管理人员的其他人员。
依据本激励计划获授股票期权的人员。
激励对象 指
董事会 指 达安基因董事会
监事会 指 达安基因监事会
股东大会 指 达安基因股东大会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
根据本激励计划，激励对象有权购买的达安基因股票。
