证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2013-003
中山大学达安基因股份有限公司
关于授权公司管理层转让参股子公司广州安必平医药科技有
限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、为推进参股子公司广州安必平医药科技有限公司（以下简称“广州安必平”）
申请 A 股上市的整体工作，有效解决广州安必平的同业竞争及独立性等问题，公
司拟将所持有的广州安必平股权中的 20%予以转让，获得投资收益约 6100 万元。
2、本次签订的仅为股权收购意向书，其实施过程及转让价格尚存在不确定性，
最终交易条款以正式签订的股权转让协议或合同为准，具体进展将另行公告。
3、广州市锦嘉生物科技有限公司（以下简称“锦嘉生物”）为六位股权受让
方之一，其法定代表人汪友明先生系公司董事长何蕴韶先生的妹夫，此项股权转
让构成关联交易，公司董事长何蕴韶先生对此议案回避表决。
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，本次交易
需提交股东大会审议，并涉及关联交易及关联股东回避事宜，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于 2013
年 1 月 22 日召开第四届董事会 2013 年第一次临时会议，会议以 8 票赞成、0 票
弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于授权公司管理层转让参股子公司广
州安必平医药科技有限公司股权的预案》。董事长何蕴韶先生对此项预案回避表
决。按照公司《章程》等相关规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
现将本次股权转让的有关事项公告如下：
1、股权转让的背景：
达安基因于 2010 年 12 月 23 日召开第四届董事会第四次临时会议，审议批准
了《关于对广州安必平医药科技有限公司进行增资扩股的议案》（详见 2010 年
12 月 24 日公告，公告编号：2010-036）。公司全资子公司广州市达安投资有限
公司（以下简称“达安投资”）出资 774.06 万元（投入注册资本 399 万元、其余
375.06 万元作为溢价款）认购广州安必平的股份，认购完成后，达安投资持有安
必平的股权比例为 39.90%。
达安基因于2012年1月13日召开第四届董事会2012年第一次临时会议，审议批
准了《关于参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权转让及增资扩股的议
案》，（详见2012年1月14日公告，公告编号：2012-004）。达安投资将所持有的
广州安必平股权中的6.59%以人民币1927.575万元转让给广州市凯多投资咨询中
心（以下简称“凯多投资”），并同意广州安必平引进建银国际医疗产业股权投
资有限公司（以下简称“建银国际”）、深圳市金银众鑫投资发展有限公司（以
下简称“金银众鑫”）、广东中大一号投资有限合伙企业（以下简称“中大一号”）、
杭州创东方富锦投资合伙企业（以下简称“创东方”）等四家战略投资单位对其
进行增资，以9750万元认购广州安必平25%的股权。经过该次股权转让及增资完成
后，达安投资持有广州安必平的股权比例为24.98%。
截至目前，广州安必平的股权结构如下：
股东姓名/股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
蔡向挺 1,820.00 万元 26.00%
广州市达安投资有限公司 1,748.60 万元 24.98%
广州市凯多投资咨询中心（有限合伙） 1,156.40 万元 16.52%
建银国际医疗产业股权投资有限公司 718.20 万元 10.26%
广州市锦嘉生物科技有限公司 525.00 万元 7.50%
深圳市金银众鑫投资发展有限公司 493.50 万元 7.05%
广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙） 448.70 万元 6.41%
杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 89.60 万元 1.28%
总计 7,000.00 万元 100%
2、股权转让原因：
2010 年 12 月达安投资入股安必平之后，公司将优势的基因诊断技术、生产
及市场资源应用于病理诊断领域，整合形成病理诊断全系列产品，帮助安必平在
生物医药领域取得了长足的进步，综合实力不断增强。截止 2012 年 10 月 31 日，
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安必平的总资产为 18,651.36
万元，净资产为 17,176.96 万元，主营业务收入为 8256.03 万元，实现净利润
2625.08 万元。目前，广州安必平已开始启动申请 A 股上市计划的基础工作，而
公司与安必平在行业类别、技术研发、销售渠道方面均存在一定相关性，对安必
平的独立性造成了显著影响，或会对其筹备上市造成合规性的障碍。
因此，为促进安必平的独立发展和继续推进其 A 股上市计划，公司经审慎考
虑，拟出让其所持有的安必平股权中的 20%，以最大限度地解决同业竞争和独立
性等问题，为其筹备上市创造更有利的条件；同时引进新的战略投资者对安必平
的发展提供更多资源支持。
3、股权转让方案：
本次股权转让经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，根据资产评估报
告结果，广州安必平股东全部权益于评估基日 2012 年 10 月 31 日所表现的公允市
场价值为 22,727.30 万元，评估值比账面净资产增值 5497.39 万元，增值率
31.91％。
各股东方约定，以广州安必平 2011 年度净利润为基础，形成公司市场价值为
3.9 亿元，在此基础上再上浮 10%——12%，形成公司现值为 4.29 亿——4.37 亿，
于是达安投资转让 20%的股权将获得对价市值约为 8600 万。
截止 2012 年 10 月 31 日，公司对安必平的投资成本为 646.21 万元，公司转
让此项股权预计获得投资收益约为 6100 万元。
本次股权转让拟受让方共六位，其中原股东为蔡向挺、锦嘉生物、中大一号
与创东方、新引进股东为上海国药股权投资基金合伙企业（以下简称“国药投资”）、
上海圣众投资管理合伙企业（以下简称“圣众投资”），其中圣众投资是国药投
资的跟投基金。各股东方拟受让金额与比例详见下表：
序号 拟受让方 拟受让金额 拟受让比例
1 蔡向挺 约 1000 万 2.32%
2 广州市锦嘉生物科技有限公司 约 300 万 0.70%
3 广东中大一号投资有限合伙企业 约 800 万 1.86%
4 杭州创东方富锦投资合伙企业 约 2600 万 6.05%
5 上海国药股权投资基金合伙企业
约 3900 万 9.07%
6 上海圣众投资管理合伙企业
总计 约 8600 万 20%
注：以上内容仅为意向性约定，股权转让尚需签订正式合同或协议，并以最
终交易价款为准。
本次股权转让完成后，达安投资的股权比例由 24.98%下降至 4.98%，从而持
有安必平的股权超过 10%的股东有三位，分别为蔡向挺、凯多投资和建银国际。
其余股东持股比例均低于 10%。
4、关联关系说明：
以上六位股权受让方中，其中锦嘉生物与达安基因存在关联关系。锦嘉生物
的法定代表人汪友明先生系公司董事长何蕴韶先生的妹夫，因此此项股权转让构
成关联交易，关联董事何蕴韶先生将对此预案回避表决。
5、付款方式：
根据股权转让意向书条款，各股权受让方将于正式协议签署后一个月内，向
达安投资支付股权转让款总额的 40%—60%；将于 2013 年 9 月 30 前向达安投资支
付股权转让款总额的 20%—30%；将于 2013 年 12 月 31 日前向达安投资支付股权
转让款总额的 20%—30%。
二、交易标的基本情况
公司名称：广州安必平医药科技有限公司
注册地址：广州市萝岗区香山路 19 号行政办公楼 103、207、208、214 房
法定代表人：蔡向挺
注册资本：人民币 7000 万元
经营范围：研究、开发体外诊断试剂及生物制品、医疗设备；研究、开发、
生产和销售：I 类 6841 医用化验和基础设备器具，I、Ⅱ、Ⅲ类：6840 体外诊断
试剂，Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器（医疗器械生产企业许可证有效期至 2016 年
3 月 2 日止）；医疗器械租赁；生物医药技术的开发及转让、技术咨询服务；计算
机软硬件的研究、开发及技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；
销售：三类、二类：医用高频仪器设备，临床检验分析仪器，医用高分子材料及
制品（一次性输液、输血器具除外）；二类：医用化验和基础设备器具（医疗器械
经营企业许可证有效期至于 2016 年 01 月 13 日）；货物进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要财务指标：
截止 2011 年 12 月 31 日，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果，
广州安比平的总资产为 10,971.39 万元，净资产为 4,787.50 万元，营业收入
8,762.01 万元，实现净利润 2,667.85 万元。报告期达安基因确认投资收益为
907.19 万元，占公司净利润的比例为 13.34%。
截止 2012 年 10 月 31 日，广州安必平的总资产为 18,651.36 万元，净资产
为 17,176.96 万元，主营业务收入为 8256.03 万元，实现净利润 2625.08 万元。
本次交易经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经中京民信（北京）
资产评估有限公司评估。以上会计师事务所和资产评估机构具有从事证券、期货
的相关业务资格。
三、交易对方基本情况
1、蔡向挺
蔡向挺：男，1964 年 6 月出生于广东省梅县，汉族，1985 年参加工作，1985
年获得广东药学院预防医学系医
