证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2021-008
思源电气股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第八次会议的会议通知于2021年4月6日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。会议于2021年4月15日上午10:00在公司会议室采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议的召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告及2021年度经营计划》。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》。
2020年度董事会工作报告的主要内容详见2021年4月17日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》并将在2020年度股东大会上进行述职。《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见2021年4月17日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》。
公司拟按2021年4月15日的总股本763,138,782股为基数，每10股派现金2元（含税），合计派发现金股利152,627,756.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。
利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
2020年年度报告全文详见2021年4月17日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2020年年度报告摘要》详见同日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2021-010号公告。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
《2020年度内部控制评价报告》详见2021年4月17日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2020年度审计费用的决议》。
根据2020年公司实际业务情况和市场情况等，经与审计机构协商确定，同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度审计费用152万元。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2021年度审计机构的决议》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期一年。
对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
具体内容详见2021年4月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2021-011号《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见2021年4月17日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2020年度绩效考
核的决议》。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等法律法规的规定，董事会根据公司年度经营计划、高管人员分管工作职责及工作目标，对高管人员进行综合考核，确定高管人员的绩效奖励。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的决议》。
中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
根据上述会计准则和通知要求，公司对会计政策相关内容进行变更。
具体内容详见2021年4月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2021-012号《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。
公司监事会针对本决议发表了审核意见，具体内容详见2021年4月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2021-009号《公司第七届监事会第五次会议决议公告》。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的决议》。
公司控股子公司常州思源东芝变压器有限公司（下称“思源东芝”）因业务发展需要，拟向金融机构申请总额不超过12,500万元人民币综合授信，主要用于开具保函及承兑等综合授信等用途。公司拟为思源东芝的融资业务提供连带责任担保，最高保证限额不超过人民币12,500万元。在实际担保发生时，授权公司董事长在此授权额度内，予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起36个月。具体内容详见2021年4月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2021-013号《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的公告》。
12、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将部分产品的业务及资质划转给全资子公司上海思源光电有限公司的决议》。
公司为更好的进行业务运营和管理，进行业务调整转移，将公司位于上海市闵行区金都路4399号的中性点接地产品、在线监测产品、变频串联谐振产品的业务及资质等划转给全资子公司上海思源光电有限公司。具体划转的资产项目以《资产转让协议》为准。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
具体内容详见2021年4月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2021-014号《关于将部分产品的业务及资质划转给全资子公司上海思源光电有限公司的公告》。
13、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置资金进行低风险投资理财并授权董事长在授权范围内具体决策的决议》。
公司使用闲置资金进行低风险投资理财，并授权董事长在授权权限范围内具体决策并组织实施低风险投资理财。授权董事长具体决策并组织实施低风险投资理财的权限为：单笔投资理财金额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的10%；按年度累计投资理财总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
具体内容详见2021年4月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2021-015号《关于使用闲置资金进行低风险投资理财并授权董事长在授权范围内具体决策的公告》。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，详见2021年4月17日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
上述第二、三、四、五、八、十一项决议须提交股东大会审议。
三、备查文件
第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二一年四月十六日
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