证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-007
思源电气股份有限公司
关于股东签订一致行动人协议暨公司实际控制人变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
特别提示：
1、本次权益变动系公司股东董增平、陈邦栋共同签署《一致行动人协议》所致，未触及要约收购；
2、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更；
3、本次实际控制人变更不涉及公司控股股东变更。
一、一致行动人协议签署及实际控制人变更情况
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原实际控制人为董增平。
截至本公告发布之日，董增平直接持有131,444,820股公司股份，占公司总股本的17.29%；
同时，董增平通过其配偶持有134,400股公司股份，占公司总股本的0.02%。因此董增平合
计控制公司股份数量为131,579,220股，占公司总股本的17.31%。
截至本公告发布之日，公司股东陈邦栋直接持有96,383,042股公司股份，占公司总股
本的12.68%。
2018年3月9日，董增平、陈邦栋共同签署了《一致行动人协议》。上述《一致行动
人协议》签署后，董增平、陈邦栋成为一致行动人，合计控制公司普通股股份227,962,262
股，占公司总股本的29.99%，董增平、陈邦栋作为一致行动人成为公司的实际控制人，公
司实际控制人由董增平变更为董增平和陈邦栋。
截至本公告发布之日，公司股东董增平、陈邦栋具体控制公司股份数量、控制公司股份比例情况如下：
序号 股东姓名 控制股份数量（股） 控制股份比例
1 董增平 131,579,220 17.31%
2 陈邦栋 96,383,042 12.68%
合计 227,962,262 29.99%
董增平、陈邦栋签署的《一致行动人协议》的主要内容如下：
“1、协议各方的权利义务
（1）各方同意就上市公司任何重要事项的决策始终保持意见一致，并将该等意见一致体现在上市公司召开审议相关事项的股东大会及董事会会议中。
（2）各方同意，协议各方在行使其作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动；但各方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益为前提。
（3）除关联交易需要回避的情形外，各方同意并承诺对上市公司股东大会和/或董事会审议的事项按照一致意见进行表决。
（4）任何一方拟自行向上市公司股东大会和/或董事会提出应由股东大会和/或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流；如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和上市公司章程约定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，以各方联合提名的方式向上市公司股东大会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见(本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致，以下同)。如果各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会提出议案。
（5）对于非由本协议的各方提出的议案，在上市公司股东大会和/或董事会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以形成的一致意见在上市公司股东大会和/或董事会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和上市公司章程约定的前提下，各方同意在正式会议上以股权比例大的一方意见为准进行表决；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和上市公司章程约定，则各方均应自行对该议案投反对票。
（6）上市公司召开股东大会时，本协议各方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本协议所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给各方，要求各方再次就行使何种表决意见进行协商。如果各方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决意见达成一致意见，则应按照第1.5款的约定来确定。如果各方仍未按照本协议的要求进行投票，则股东大会的计票人和监票人应当按照第1.5款约定的规则来认定投票结果。
（7）若任何一方不能亲自出席上市公司股东大会，或任何一方作为董事不能亲自出席上市公司董事会时，应书面委托出席一方进行表决。表决意见的形成过程按照第1.5款约定执行。
（8）各方同意并承诺在本协议有效期内不委托他人管理其所持有的上市公司的股票，也不由上市公司回购其所持有的股票。
（9）任何一方持有上市公司股票比例的增减不影响本协议对该方的效力。
2、协议期限
（1）各方同意本协议有效期为六年，自本协议生效之日起算。
（2）有效期届满前，经协商一致，各方可签署补充协议延长本协议的有效期。”二、实际控制人变更对公司的影响
此次实际控制人变更，系公司股东董增平、陈邦栋共同签署《一致行动人协议》所致，目的在于进一步增强和巩固上市公司控制权，降低上市公司管理结构及控制权发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，加强上市公司在经营管理及未来发展战略方面的稳定性，提升上市公司的经营决策效率，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响的情形。
今后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。
实际控制人将严格遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务，促进公司的健康稳定发展，维护其他股东，尤其是中小股东的权益。
三、备查文件
1、《思源电气股份有限公司详式权益变动报告书》；
2、《一致行动人协议》；
3、《国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇一八年三月九日
