证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2022-030
分众传媒信息技术股份有限公司
关 于受让投资 管理公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码、受让方”）与郑俊（以下简称“转让方”）签署关于受让宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司（以下简称“目标公司”，登记编号：P1068743）的股权转让协议（以下简称“本协议”）。分众数码以 99 万元的价格购买郑俊持有的目标公司 30%股权（对应目标公司的900 万元注册资本，其中 99 万元已经实缴，以下简称“目标股权”）；分众数码受让目标股权后承接目标股权对应的目标公司剩余实缴出资义务，享受目标股权相应的股东权利。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
截至协议签署日，交易各方的基本情况具体如下：
（一）上海分众数码信息技术有限公司
1、公司名称：上海分众数码信息技术有限公司
2、成立日期：2004 年 10 月 27 日
3、注册地址：上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 A72 室
4、注册资本：10,000 万人民币
5、企业类型： 其他有限责任公司
6、法定代表人：丁晓静
7、经营范围：计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系：分众数码系公司合并报表范围内的子公司。
9、经查询，分众数码不是失信被执行人。
（二）郑俊，中国国籍自然人。截至本公告披露日，郑俊与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益输送的情况，也未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，郑俊不是失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
2、注册时间：2017 年 11 月 14 日
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0545
4、注册资本：3,000 万人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
本次交易前，目标公司股权结构如下：
出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 资金来源
郑俊 2,700 90 货币 自有资金
北京峻泰佳合科技有限公司 300 10 货币 自有资金
合计 3,000 100.00 - -
本次股权转让的同时，郑俊向北京峻泰佳合科技有限公司转让其所持有的目标公司 9%股权。于前述股权转让及本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 资金来源
郑俊 1,530 51 货币 自有资金
上海分众数码信息技术有限公司 900 30 货币 自有资金
北京峻泰佳合科技有限公司 570 19 货币 自有资金
合计 3,000 100.00 - -
注：北京峻泰佳合科技有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益输送的情况，也未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，北京峻泰佳合科技有限公司不是失信被执行人。
8、主要财务指标：
项目（单位：万元） 2021 年度（经审计）
资产总额 677.31
负债总额 516.37
资产净额 160.94
营业收入 1,681.38
净利润 334.76
扣除非经常性损益的净利润 334.76
9、交易定价政策和定价依据的说明：
本次交易经双方友好协商，本着公平、公正、互利的原则，综合考量目标公司的实际经营情况和财务状况，认为目标公司未来的获利能力对公司的发展会产生积极影响，因此形成本次交易定价。
四、交易协议的主要内容
1、交易金额
受让方以 99 万元的价格（以下简称“股权转让价款”）购买转让方持有的目
标公司 30%股权（对应目标公司的 900 万元注册资本，其中 99 万元已经实缴）。
受让方受让目标股权后承接目标股权对应的目标公司剩余实缴出资义务，享受目标股权相应的股东权利。
2、支付方式
在全部先决条件均己满足或受让方以书面方式作出豁免的前提下，受让方应在交割日向转让方指定的账户一次性支付股权转让价款。
3、交割的先决条件
本次股权转让的交割取决于下列条件的成就（除非受让方书面豁免）：
（1）本协议已生效，本协议及与股权转让相关的各项文件已经各相关方适当签署，且完整生效原件已交付受让方；
（2）股权转让所需的第三方同意（包括但不限于目标公司所在地金融主管部门的事前批准或备案，如有）已获得；
（3）目标公司股东会已通过批准股权转让的股东会决议，目标公司其他股东已放弃其对目标股权所享有的优先购买权，目标公司新股东会己审议通过修改后的目标公司章程及其他内部文件的修订；
（4）目标公司新章程应体现符合受让方要求的知情权条款和治理架构；
（5）目标公司已就股权转让涉及的股东变更及公司章程备案等事项在市场监督管理部门完成工商变更登记/备案手续；
（6）转让方在本协议项下做出的每一项声明和保证均为真实、准确、完整且不具有误导性；
（7）至交割日，目标公司经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利影响的变化。
4、交割与支付
转让方应当在交割日前的五（5）个工作日向受让方发送要求其支付股权转让价款的通知，其中载明转让方指定的账户。在交割日，受让方应将股权转让价款一次性支付至转让方指定的账户。受让方逾期支付转让价款的，每逾期一日，应按照逾期支付款项的每日万分之二向转让方支付违约金。
5、受让方董事会席位安排
新章程应体现符合受让方要求的股东知情权和治理架构，受让方在董事会中占 1/3 席位。
6、陈述和保证
（1）双方分别向对方陈述和保证，于过渡期内：
1）如为实体，该一方是一家依据其设立地所适用法律法规合法组建、有效存续的公司；
2）根据相关法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
3）该方或其代表己获充分授权签署本协议并且本协议构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务；以及
4）该方签署及履行本协议不违反其和/或其关联方在本协议签署前己与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其各自公司章程或适用法律。
（2）转让方为受让方之利益，进一步作出如下陈述和保证：
1）其有权根据本协议向受让方出售并转让目标股权的完全合法并可获益的所有权，并且该等目标股权不受任何担保、留置或其他任何第三方的权利的影响，并且根据本协议转让目标股权能使受让方对目标公司的该等股权享有完全的权利和利益；
2）就其所知，目标公司系依据中国法律设立和有效存续，并处于良好状态；
3）就其所知，目标公司没有中止、终止其正在开展的全部或实质性业务，且没有任何情形会导致目标公司中止、终止其正在开展的全部或实质性业务；
4）就其所知，没有就目标公司清算、解散、合并和/或破产等召开任何会议或达成任何安排；
5）就其所知，目标公司不存在未向受让方披露的任何正在进行或可能发生的诉讼、仲裁、行政程序或者任何其它类似的程序，不存在可能导致对目标公司不利的判决、仲裁裁决或任何其他类似决定；及
6）本协议的签署和履行不会对目标公司开展其当前正在开展的业务造成任何不利影响。
7）转让方向受让方特别承诺：受让方不应就目标公司在交割日之前的事项而向任何一方（包括自然人、法人、非法人组织）直接承担任何责任、义务或损失，转让方同意就受让方所承担的任何该等直接责任、义务或损失向受让方作出赔偿并使受让方免受损害，但受让方同意：目标公司因在交割日之前的事项而应承担的责任、义务或损失，应由目标公司自行承担，受让方于交割后不应对此要求转让方补偿。
7、违约责任
除本协议另有约定外，对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使另一方（以下简称“非违约方”）产生或遭受的任何及所有权利请求、诉讼、损害损失等直接经济损失，违约方同意对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其它权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被撤销、终止或完成后依然有效。
8、协议生效
本协议经由双方签署之后即对双方具有约束力，本协议任何约定的无效不应
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