证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2026-003
分众传媒信息技术股份有限公司
关于联营公司回购公司所持全部股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司联营公司数禾拟将以人民币 7.91 亿元的对价，通过境内定向减资及境外股权返还的形式，实现公司退出数禾的投资项目。
2、截至目前，公司已与交易各方签署了《框架协议》并收到本次交易的首付款人民币 4.04 亿元；公司委派/提名的董事已辞去在数禾的董事职务并交付董事辞任函；公司确认已从数禾退出，不再享有相应股东权利，已满足《框架协议》交割条件，数禾不再是公司的联营公司。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 22 日
召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《公司关于联营公司回购公司所持全部股份的议案》，同意公司全资子公司上海时众信息技术有限公司（以下简称“上海时众”）、Nova Compass Investment Limited（以下简称“NovaCompass”）（以下统称“分众持股主体”“分众”）与上海数禾信息科技有限公司（以下简称“境内数禾”）、Dataseed Fintech Holdings Limited（以下简称“境外数禾”）（以下统称“数禾”）及其他各方签署《股权退出框架协议》（以下简称“《框架协议》”），为优化数禾股权及治理结构，数禾将以合计人民币 791,497,220 元的对价，通过境内定向减资及境外股权返还的形式，按照《框架协议》约定的条款和条件，实现分众持股主体退出数禾的投资（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、交易背景及概述
数禾依赖其先进的大数据和技术能力，与持牌金融机构合作，向其提供包含获客、大数据风控、贷后管理等在内的智能零售金融综合解决方案，为 C 端用户提供现金分期以及基于场景的消费分期服务。数禾自成立之初就是一家保持独立运营与决策的科技公司，其战略制定、技术研发、产品运营与日常管理均由数禾专业、稳定的核心团队全权负责。公司作为其财务投资人，并未参与数禾的直接经营管理。
《国家金融监督管理总局关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融
服务质效的通知》（金规〔2025〕9 号，以下简称“9 号文”）于 2025 年 10 月 1
日正式施行，9 号文针对互联网助贷业务的资质审核、合作模式和风险分担机制等核心环节均提出了更为严格的监管要求，该监管要求直接对数禾核心经营领域产生不利影响，并且明显体现在其 2025 年四季度的经营业绩上，2025 年四季度数禾净亏损约 6.84 亿元。
在此背景下，公司聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司对公司所持数禾全部股权涉及的该公司股东部分权益价值进行了评估并出具《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第 007 号），此次评估采用市场法，得出被评估单位在评
估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估结论如下：公司持有的 54.97%数禾股权的账
面值为 294,383.96 万元（未经审计），评估值 78,162.84 万元，评估减值 216,221.12
万元，减值率 73.45%。
基于上述评估结果，经公司与交易各方友好协商，同意数禾以合计人民币791,497,220 元的对价，通过境内定向减资及境外股权返还的形式，实现分众持股主体退出数禾的投资。
截至目前，上海时众、Nova Compass 已与数禾及其他各方签署《框架协议》，并收到了本次交易的首付款人民币 403,663,582 元，公司委派/提名的董事已辞去在数禾的董事职务并交付董事辞任函；公司确认已从数禾退出，不再享有相应股东权利，已满足《框架协议》交割条件，数禾不再是公司的联营公司。
2016 年，公司对数禾的初始投资成本为 1 亿元；2017 年，公司以 1.2 亿元对
价转让所持数禾部分股权；本次交易对价为 7.91 亿元，前述各项交易累计为公司带来现金净流入 8.11 亿元。
二、交易对手方及交易标的基本情况
（一）上海数禾信息科技有限公司（境内数禾）
统一社会信用代码：9131000035102184XG
成立时间：2015年8月3日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄1号2层201室
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：徐志刚
注册资本：2,692.8965万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告制作；广告设计、代理；日用百货销售；体育用品及器材零售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
除为了满足VIE架构需要存在必要的股权质押以外，境内数禾的股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
经查询，境内数禾不是失信被执行人。
（二）Dataseed Fintech Holdings Limited（境外数禾）
Dataseed Fintech Holdings Limited成立于2018年7月31日，注册地址为PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104，Cayman Island，注册资本为50,000
美元。境外数禾所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。境外数禾相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）数禾主要股权变更情况
2016年3月，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，同意上海求众信息技术有限公司（以下简称“上海求众”）投资1亿元人民币以受让老股及增资的方
式获得境内数禾70%的股份。
2017年4月，公司持股主体由上海求众变更为上海时众。
2017年9月，境内数禾首次增发ESOP，上海时众持股比例被动稀释至67.15%。
2017年11月，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，同意上海时众以
人民币1.2亿元转让其所持有的境内数禾12.92%的股权；同时，同意其他投资方
以人民币3.5亿元认购境内数禾新增注册资本6,080,734元（超出注册资本的部分
计入境内数禾的资本公积金）。此次交易完成后，上海时众持有境内数禾41.99%
的股权。
2019年1月，完成VIE架构搭建，境内数禾股权结构完全镜像至境外数禾。
至此，公司通过境外全资子公司Nova Compass同时持有境外数禾41.99%的股权。
自2019年2月起至2025年3月，数禾历经多轮融资、增发ESOP、回购等事项
后，截至目前分众持股主体持有数禾的股份比例被动增加至54.97%。
（四）本次交易前后数禾股权结构
1、境内数禾
单位：元人民币
股东名称 本次交易前注册资本 本次交易后注册资本
上海时众 11,307,103 -
华建国际实业（深圳）有限公司 3,173,440 3,173,440
宁波数汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） 7,733,460 7,733,460
宁波数合股权投资管理合伙企业（有限合伙） 3,866,731 3,866,731
宁波数慧股权投资管理合伙企业（有限合伙） 848,231 848,231
总计 26,928,965 15,621,862
2、境外数禾
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 剩余股份数 持股比例
Nova Compass 39,574,861 54.97% - -
HarbourSide 1709 Limited 11,107,040 15.43% 11,107,040 34.26%
其他管理层合计 18,233,250 25.32% 18,233,250 56.23%
ESOP 3,082,559 4.28% 3,082,559 9.51%
总计 71,997,710 100.00% 32,422,849 100.00%
（五）数禾主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 1,304,542.14 万元，归母净资
产为人民币 442,112.74 万元；2024 年度实现营业收入为人民币 968,134.84 万元，
净利润为人民币 94,160.60 万元；截至 2025 年 9 月 30 日，资产总额为人民币
1,676,482.56 万元，归母净资产为人民币 519,996.19 万元；2025 年 1 月1 日至 2025
年9月30日实现营业收入为人民币 1,065,488.98万元，净利润为人民币 78,471.47万元。
三、交易的定价政策及定价依据
截至 2025 年 9 月 30 日，公司对于数禾的长期股权投资账面价值约为 33.20
亿元。2025 年四季度，公司按权益法计提数禾的亏损金额约为 3.76 亿元，因此，
截至 2025 年 12 月 3
