分众传媒信息技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次以集中竞价交易方式回购公司股份已经分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月23日召开的第六届董事会第二十一次会议及2018年5月17日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。
2、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币10.75元/股（含10.75元/股），回购股份的资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），预计回购股份约为27,906万股，约占公司目前总股本的1.90%，回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购部分社会公众股股份。具体回购方案如下：
一、本次回购股份的主要内容
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格原为：不超过人民币13元/股（含13元/股）。2018年6月29日公司实施了《公司2017年度利润分配方案》，上述回购股份的价格相应调整为不超过人民币10.75元/股（含10.75元/股），具体内容详见2018年7月7日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-038《公司关于实施2017年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
3、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份为公司A股、社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人民币30亿元、回购价格上限人民币10.75元/股进行测算，预计回购股份约为27,906万股，约占公司目前总股本的1.90%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，回购及回购数量将不会导致公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不足10%。
5、回购股份的实施期限
公司拟自股东大会审议通过之日起12个月内完成股份回购。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。
6、回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
7、回购股份的具体授权
股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份后优先将其用于员工股权激励，同时不排除根据实际情况注销部分股份。若按调整后回购数量为27,906万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.90%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
有鉴于此，若本次回购股份全部用于员工股权激励，按回购数量为27,906万股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 7,712,991,418 52.55 7,992,051,418 54.45
无限售条件股份 6,964,888,862 47.45 6,685,828,862 45.55
合计 14,677,880,280 100.00 14,677,880,280 100.00
若本次回购股份全部被注销，按回购数量为27,906万股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 7,712,991,418 52.55 7,712,991,418 53.57
无限售条件股份 6,964,888,862 47.45 6,685,828,862 46.43
合计 14,677,880,280 100.00 14,398,820,280 100.00
三、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析
截至2018年3月31日，公司未经审计的总资产为人民币157.09亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币115.75亿元、流动资产为人民币110.52亿元。
本次回购股份资金上限人民币30亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为19.10%、25.92%、27.14%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币30亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、独立董事意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体
股东的利益。
六、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、其他事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，具体内容详见2018年7月7日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-039《公司关于回购股份的债权人通知公告》。
2、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
