证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2016-010
七喜控股股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
从向上云战略到向下O2O战略、在精准化传播到互动化营销的基础上、七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）在开启移动互联时代的全新航程,开创人与信息、服务、金融对接的生态圈。公司全资子公司上海求众信息技术有限公司（以下简称“上海求众”）拟对上海数禾信息科技有限公司（以下简称“数禾科技”）进行投资额总计为1亿元人民币的股权投资，其中：上海求众拟以1,000万元人民币收购数禾科技现股东王健瑾所持有的数禾科技40%的股权及其相应的全部附属权利和利益；拟以9,000万元人民币对数禾科技进行增资（其中超过注册资本部分8,000万元人民币作为股权溢价计入数禾科技资本公积）。上述交易完成后，上海求众将持有数禾科技70%的股权。
公司与转让方不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。上述交易事项的额度在董事会权限范围之内，故无须提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手一
王健瑾女士，身份证号码为：420106********4429，现持有数禾科技73%的股权。经问询，王健瑾女士与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对手二
徐志刚先生，身份证号码：420106********0815，现持有数禾科技27%的股权。经问询，徐志刚先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对手三
1、交易对方名称：上海数商资产管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“数商资产”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、住所：上海市浦东新区川沙路955号10幢131-13室
4、成立日期：2015年8月19日
5、负责人（执行事务合伙人）：徐志刚
6、营业范围：资产管理，投资管理，创业投资，实业投资，金融信息服务（除金融业务），市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，知识产权代理，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海数商资产管理合伙企业（有限合伙）为数禾科技员工股权激励计划实体，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海数禾信息科技有限公司
2、成立时间：2015年8月3日
3、注册地：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄3号10层1104室
4、注册资本：壹仟万元人民币
5、主营业务：从事信息科技、互联网及计算机软件技术领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，财务咨询、投资咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理，资产管理，计算机软件的销售，广告设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、公司类型：有限责任公司（国内合资）
7、股东及认缴出资额的具体情况如下：
序号 股东姓名 出资金额 出资比例 出资方式
1 徐志刚 270万 27% 货币
2 王健瑾 730万 73% 货币
合计 1000万 100% -
8、最近一年及最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日 2015年12月31日
资产总额 5,526,154.41 5,526,154.41
负债总额 1,000,126.14 1,000,126.14
应收账款项总额 - -
净资产 4,526,028.27 4,526,028.27
项目 2015年度 2015年10月-12月
营业收入 - -
营业利润 -5,473,971.73 -4,119,772.93
净利润 -5,473,971.73 -4,119,772.93
9、主要产品及未来发展方向
数禾科技致力于借助移动互联及大数据技术，为白领阶层提供智能、高效、差异化的财富管理服务。主要产品如下：
（1）“拿铁财经”微信公众号已在2015年11月正式对外推出。为订阅用户提供精选、综合的财经资讯，供用户快速、有效的获悉各类财经要闻。
（2）“拿铁财经”APP。移动互联平台产品，面向都市白领提供资讯聚合推荐、理财规划咨询、金融产品筛选等服务。首个版本分别于2015年12月在Applestore、2016年1月在各大安卓市场发布，上线了财经资讯聚合和精准推荐服务。
后续将陆续上线理财规划咨询、金融产品筛选等服务。
数禾科技预计在未来1-2个月内，还将陆续推出“还呗”公众微信号、“还呗”APP信用卡还款解决方案。面向白领用户提供低成本的信用卡还款解决方案。
四、交易协议的主要内容
1、股份转让的数量及股份转让价格
上海求众以1,000万元人民币受让数禾科技现股东王健瑾所持有的数禾科技40%的股权及其相应的全部附属权利和利益。交易完成后，上海求众将持有数禾科技40%的股权。
2、增资的数量及方式
上海求众以9,000万元人民币对数禾科技进行增资，其中超过注册资本部分8,000万元人民币作为股权溢价计入数禾科技资本公积。上述增资完成后，上海求众将持有数禾科技70%的股权。
3、资金来源
本次交易事项所需要的资金全部来源于自有资金。
4、生效条件
王健瑾与徐志刚应分别或共同与数商资产签订股权转让协议，分别将其各自拥有数禾科技的27%股权（对应注册资本人民币270万元）转让给数商资产；王健瑾、徐志刚以及数商资产应促使前段股权转让于本交易交割之前或与之同时进行交割。
5、交易前后数禾科技的股权结构如下：
（1）交易前数禾科技的股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额 出资比例 出资方式
1 徐志刚 270万 27% 货币
2 王健瑾 730万 73% 货币
合计 1000万 100% -
（2）交易完成后数禾科技的股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额 出资比例 出资方式
1 上海求众 1400万 70% 货币
2 数商资产 540万 27% 货币
3 王健瑾 60万 3% 货币
合计 2000万 100% -
6、交易的定价依据
截至2015年12月31日，数禾科技总资产账面价值为5,526,154.41元，总负债账面价值为1,000,126.14元,净资产账面价值为4,526,028.27元（因目标公司成立时间较短，相关财务数据未聘请外部会计师事务所进行审计）。
结合数禾科技目前产品的开发能力及未来业务发展潜力，考虑数禾科技前期软件开发阶段在研发上投入的沉没成本，借鉴同行业估值平均水平，经过双方友好协商，确定交易价格。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司为国内领先的LBS媒体平台，此次交易完成后，数禾科技将成为公司的控股子公司，而数禾科技主要产品“拿铁财经APP”的目标客户群体与公司现有渠道覆盖人群高度匹配，可以填补公司手机APP的产品空白，将既有广告客户的服务渠道延伸到移动端，强化公司在移动端的整体布局，巩固市场优势；有助于公司将渠道流量转化为交易属性较强的平台用户，提升流量转化效率；有助于公司深化生活圈垂直服务的提供，为后续创造C端用户盈利模式、实现用户交易转化奠定基础，同时也有助于公司获得更丰富、更精准的C端用户行为数据，为提升精准营销提供支持。
“拿铁财经APP”是公司布局人与金融的组成部份，将致力给白领打造一站式理财资讯，有助于公司把目标高收入人群覆盖从线下拉到线上、从而加长在公司屏幕群里的停留时间、丰富公司的广告资源给广告客户带来更精准效果。此次交易也将为公司构造金融分销渠道打下基础。
本次交易不会对公司2015年度经营业绩产生影响。本次交易所需资金为公司自有资金，鉴于目前公司经营管理和资产负债情况，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
（二）存在的风险
移动互联网产业是技术密集型产业，随着科学技术的发展，移动互联网企业的
