证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2022-046
山东威达机械股份有限公司
关于将全资子公司部分资产划转至公司并设立分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次划转概述
1、为优化企业组织和业务架构，提高公司整体经营管理效率，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司威海威达精密铸造有限公司（以下简称“威达精铸”）资产进行调整，将威达精铸所属机加工、热处理、冷挤压类业务的相关资产、债权债务按照账面价值划转回公司，并用于设立一家分公司“山东威达机械股份有限公司精工分公司”（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准，以下简称“精工分公司”）。
2、2022 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权的结果，审议通过了《关于将全资子公司部分资产划转至公司并设立分公司的议案》，并授权公司管理层处理本次资产划转的相关具体事项。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次划转事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
4、本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转双方的基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
1、名称：威海威达精密铸造有限公司
2、统一社会信用代码：91371000755429956F
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：山东省威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路 20 号
5、法定代表人：马方正
6、注册资本：965.129 万人民币
7、成立日期：2003 年 11 月 3 日
8、经营范围：生产各种精密铸造配件，销售本公司产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）资产、负债划入方基本情况
1、名称：山东威达机械股份有限公司
2、统一社会信用代码：91371000706233420G
3、类型：股份有限公司(上市)
4、住 所：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号
5、法定代表人：杨明燕
6、注册资本：44,072.6384 万人民币
7、成立日期：1998 年 7 月 8 日
8、经营范围：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）划入方和划出方的关系
威达精铸系公司全资子公司，公司持有其 100.00%的股权。
（四）拟成立分公司的基本情况
1、企业名称：山东威达机械股份有限公司精工分公司
2、公司类型：公司分公司
3、营业场所：山东省威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路 20 号
4、经营范围：生产：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；模具制造；钢压延加工等。
5、分公司负责人：马方正
上述拟成立分公司的基本信息最终以企业登记机关核准的名称为准。
三、本次划转方案的具体内容
公司本次拟划转范围为威达精铸的部分资产、债权债务以及与其相关的人员等。公司拟以
2021 年 12 月 31 日作为划转基准日，将威达精铸机加工、热处理、冷挤压类业务的相关资产、
债权债务按照账面价值进行划转；其中，土地使用权（无形资产）和房屋建筑物（固定资产）拟划转至公司，其余资产和负债拟划转至精工分公司。划转基准日至交割日期间发生的资产变动将根据实际情况进行调整并予以划转，最终划转的资产金额及明细项目以划转实施结果为准。
（一）拟划转资产的基本情况
截至2021年12月31日，威达精铸拟划转至公司的资产状况（未经审计）明细如下：
单位：万元
资产 负债及所有者权益
项目 金额 项目 金额
应收账款 7,610.46 应付职工薪酬 250.49
存货 2,952.26 应付账款 3.09
固定资产——机器设备 2,733.78 其他应付款 1,107.64
固定资产——房屋建筑物 733.78
无形资产 285.63
资产总计 14,315.91 负债总计 1,361.22
上述拟划转的资产权属清晰。截止基准日，该部分资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）划转涉及的员工安置
按照“人随业务、资产走”的原则，由威达精铸和精工分公司根据各自在划转后的业务范围及经营需要进行调配，并按照国家有关法律、法规的规定进行合法、合理安排。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
（四）协议主体变更安排
对于与本次拟划转的资产相关的协议、合同、承诺，公司、精工分公司与威达精铸将在履行相关的必要程序后，办理已签订的相关协议、合同、承诺等事项的主体变更手续，由公司新设的精工分公司承继，相应的权利、义务也随之转移。专属于威达精铸或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围内，仍由威达精铸继续履行。
四、对划转资产的会计处理说明
本次以 2021 年 12 月 31 日作为划转基准日，将威达精铸机加工、热处理、冷挤压类业务的
资产按照账面价值划转至公司，相应的会计处理为：威达精铸减少资产、负债及所有者权益；公司增加资产和所有者权益；精工分公司增加资产、负债及所有者权益。
五、本次资产划转对公司的影响及可能存在的风险
（一）对公司的影响
1、公司实施本次划转，有利于优化企业组织和业务架构，提高公司整体经营管理效率。划转完成后，机加工、热处理、冷挤压类业务将转至精工分公司并由其独立运营，能够更好地满足其未来发展的需要。
2、本次划转在公司合并报表范围内进行，仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不涉及合并报表范围变化，也不涉及资产的处置，不影响威达精铸机加工、热处理、冷挤压类业务的生产制造和经营管理能力，也未改变被划转资产的经营实质，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
（二）可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理，以税务部门的认定为准。
2、本次划转涉及的相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由威达精铸继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与上述数据存在一定的差异。
3、本次划转完成后，威达精铸公司将根据《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，继续向认定机构递交申请，但能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在一定的不确定性。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
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