证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2020-004
山东威达机械股份有限公司
关于与全资子公司在墨西哥投资设立子公司的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步实施全球化战略，积极拓展公司国际业务，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）与公司全资子公司山东威达销售有限公司（以下简称“威达销售”）拟共同出资在墨西哥投资设立子公司，注册资本3.39亿墨西哥比索（约合1,708万美元）；其中，公司以自有资金出资3.05亿墨西哥比索（约合1,537万美元），占其注册资本90%；威达销售以自有资金出资0.34亿墨西哥比索（约合171万美元），占其注册资本10%。墨西哥子公司主要从事钻夹头、电动工具开关及配件、PCBA、电池包、精密铸造制品、五金加工件、电动工具附件、手动工具等产品的生产和销售。该子公司投产后，主要供货美洲市场，将积极开展墨西哥及其他拉美地区电动工具配件的相关业务，有利于促进公司产品海外出口增长，为公司培育新的利润增长点，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资金额在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会批准。
3、本次对外投资尚需取得境内相关行政主管部门的审批、核准、登记或备案，以及注册地主管部门的登记，存在较大的不确定性。公司将根据有关规定，及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、公司名称：山东威达机械股份有限公司
统一社会信用代码：91371000706233420G
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：杨明燕
注册资本：42009.8419 万人民币
成立日期：1998 年 07 月 08 日
住所：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号
经营范围：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：山东威达销售有限公司
统一社会信用代码：91371000749874164G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨明燕
注册资本：500 万人民币
成立日期：2003 年 05 月 09 日
住所：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号
经营范围：五金交电、机械产品（不含特种设备）、机床及附件、铸造件、土畜产品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、文具体育用品、玻璃制品、金属制品、手工工具、电动工具及其配件、家电、机电设备、电子产品、橡胶制品、塑料制品（不含超薄塑料袋和一次性发泡塑料制品）、纸制品销售；备案范围内的货物和技术进出口；铜、镍、锌的购销(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东威达销售有限公司为公司全资子公司，本次共同投资不构成关联交易。
三、拟设立的标的公司基本情况
1、中文名称：威达墨西哥制造有限公司
英文名称：Weida Mexico Manufacturing S. de R.Lde C.V.
2、注册资本：3.39 亿墨西哥比索（约合 1,708 万美元）
3、注册地址：墨西哥新莱昂州萨利纳斯维多利亚市华富山工业园帕罗玛路 600 号
4、主营业务：生产和销售钻夹头、电动工具开关及配件、PCBA、电池包、精密铸造制品、五金加工件、电动工具附件、手动工具等。
5、出资方式：现金出资，均系公司及威达销售的自有资金
6、股权结构：公司持有其 90%的股权，威达销售持有 10%的股权。
上述信息最终以墨西哥当地机关备案、登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
公司与威达销售公司于 2021 年 1 月 7 日签署了《合资合同》，该合同的主要内容如下（合
司”指新设立的墨西哥公司）：
第七条 公司的注册资本为 3.39 亿墨西哥比索（约合 1,708 万美元）。
1、甲方以货币资金出资 3.05 亿墨西哥比索（约合 1，537 万美元），占公司注册资本 90%。
乙方以货币资金出资 0.34 亿墨西哥比索（约合 171 万美元），占公司注册资本 10%。
2、公司注册资本的缴纳时间，双方再另行协商。
第八条 出资人的权利和义务
1、权利
（1）共同决定设立公司的重大事项。
（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
（3）按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
（4）按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
（5）在公司成立后，按照相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
2、义务
（1）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）及时提供为办理公司注册登记所需要的全部文件、证明等，为公司的设立提供便利条件。
（3）以其出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽回出资。
（4）遵守《公司章程》。
（5）在公司成立后，按照《公司章程》和墨西哥法律的有关规定，承担股东应承担的其他义务。
第九条 手续办理
经出资人共同协商，成立公司筹备领导小组，委任宋战友负责，由筹备领导小组具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。
第十条 股东会
1、合资公司股东会由全体股东组成。
2、股东会是公司的权力机构，职权按墨西哥有关法律和《公司章程》的规定行使。
第十一条 经理
公司设立独任经理或经理委员会，具体以《公司章程》为准。
第十二条 利润的分配
公司缴纳所得税后的利润，按墨西哥当地规定顺序分配，具体以《公司章程》为准。
第十三条 公司未能设立情形
1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）该协议未获得批准；
（2）出资人一致决议不设立公司；
（3）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。
3、因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止设立公司事宜，因设立公司发生的费用由各出资人按照出资比例分摊。
第十四条 费用的承担
在公司设立后，出资人同意将设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
第十五条 生效
本协议经出资人的法定代表人或其授权代表签字、加盖单位公章后生效。
第十六条 本协议未尽事宜，以今后补充协议和以《公司章程》为准。本协议一式 4 份，
出资人各持 2 份。
第十七条 本协议约定事项如违反墨西哥相关法律法规的规定的，协议各方应另行签署补
充协议，以符合墨西哥相关法律法规规定的条款替代不适当条款，但应在合法合规的前提下尽量保持条文原意。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司投资设立墨西哥子公司，旨在实施全球化发展战略，是落实公司国际化经营布局战略的又一重要步骤，有利于公司产品及服务推向拉美市场，符合公司的国际化发展战略和制造基地靠近客户的实际经营需要。墨西哥子公司主要供货美洲市场，将积极开展墨西哥及其他拉美地区电动工具配件的相关业务，有利于 促进公司产品海外出口增长，为 公司培育新的利润增长点，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。
本次对外投资的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
2、存在的风险
（1）本次在墨西哥投资设立子公司，尚需取得境内相关行政主管部门的审批、核准、登记或备案，以及注册地主管部门的登记，且墨西哥的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，存在较大的不确定性。
（2）本次对外投资为海外投资，墨西哥的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。公司将尽快适应墨西哥的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，随时掌握相关方面的政策动向，避免经营过程中产生的法律风险，保障该子公司的良好运营。同时，加快建设步伐，力争使新子公司尽快投产，获得良好收益，创造股东价值。
六、备查文件
1、公司与威达销售共同签署的《合资合同》。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 8 日
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